Если перерегистрацию одобрят американцы

Несмотря на четкий запрет США на перевод компаний Олега Дерипаски в российскую юрисдикцию, акционеры En+ Group одобрили ее перерегистрацию с Джерси в специальный административный район острова Октябрьский в Калининграде. Это может вызвать вопросы у Минфина США, который готов снять санкции c En+. Вашингтон требует, чтобы перерегистрацию одобрил новый совет директоров, независимый от господина Дерипаски и состоящий наполовину из граждан США и Великобритании. Затем в случае одобрения переезда En+ еще придется просить одобрения у властей США.

Находящаяся пока под санкциями США En+ Group Plc Олега Дерипаски (также под санкциями) все же намерена перерегистрироваться с Джерси в специальный административный район (САР) на острове Октябрьский в Калининградской области, следует из сообщения компании об итогах прошедшего 20 декабря собрания акционеров. En+ выпустит 571,43 млн «миграционных» обыкновенных акций номиналом $0,00007 каждая — это соответствует числу выпущенных сейчас бумаг компании. Кроме того, акционеры En+ одобрили направление властям Джерси извещения о намерении вывести компанию из этой юрисдикции и ФНС РФ — о намерении зарегистрировать компанию по российскому законодательству. Новое юрлицо в САР будет называться «Международная компания ПАО “Эн+ Груп”» (МКПАО «Эн+ Груп»), в английском варианте — En+ Group IPJSC. Уставный капитал МКПАО первоначально будет составлять всего $40 тыс.

Собрание акционеров En+ Group Plc проведено на следующий день после того, как OFAC сообщило о согласовании и направлении в Конгресс США «плана Баркера», который был представлен компаниями господина Дерипаски и предполагал отказ бизнесмена от контроля над En+, «Русалом» и «Евросибэнерго» в обмен на снятие санкций с компаний (подробнее см. “Ъ” от 20 декабря). 6 апреля OFAC внесло Олега Дерипаску, Виктора Вексельберга и их основные компании в SDN list (черный список), запрещающий американским юрлицам и гражданам любые контакты с ними.

В частности, OFAC согласовало, что доля господина Дерипаски в En+ должна упасть до 44,95% без права ее дальнейшего увеличения, а голосовать он сможет только 35% своих акций. Часть бумаг должна перейти ВТБ или другому лицу, не внесенному в список SDN, часть (около 11%) — Glencore в обмен на ее долю в «Русале», часть — некоему благотворительному фонду. По данным Bloomberg, в роли последнего выступит фонд Олега Дерипаски «Вольное дело», а ВТБ, который сейчас владеет 9,6% акций En+, может нарастить долю до 24%. Часть бумаг банка должна быть передана третьей стороне, и, по данным агентства, ими будет голосовать гражданин США. Супруга Олега Дерипаски Полина и ее отец Валентин Юмашев также передадут право голоса по своим акциям независимой стороне, утверждает источник Bloomberg.

При согласовании Конгрессом «плана Баркера» санкции с En+, «Русала» и «Евросибэнерго» (но не с самого господина Дерипаски) могут быть сняты в течение 30 дней с 19 декабря. Впрочем, на следующий день и En+, и «Русал», сообщив об этом заявлении OFAC, уточнили, что нет гарантий того, что санкции будут в итоге отменены.

При этом OFAC также потребовала от этих компаний резкого повышения прозрачности, регулярных отчетов, смены советов директоров и введения в них независимых членов (в En+ половина совета должна будет состоять из американцев и британцев), гарантий отсутствия каких-либо связей с подконтрольными Олегу Дерипаске структурами и т. д. Также одним из требований было получение от OFAC разрешения на перерегистрацию каких-либо структур En+ и «Русала» в РФ (в том числе самих этих компаний), перерегистрацию должен сначала одобрить новый совет директоров.

В En+ отказались пояснить, согласовывала ли группа с Вашингтоном возможную перерегистрацию компании в САР. Партнер Herbert Smith Freehills Алексей Панич считает, что, «скорее всего, в силу корпоративных требований для перерегистрации En+ нужно принять решения на двух уровнях: сначала проголосовать за такое решение должны акционеры, а потом уже совет директоров». Следующим шагом, по предположению юриста, станет переизбрание совета, который в новом составе одобрит или не одобрит перерегистрацию. «Маловероятно, что сейчас компания вдруг станет нарушать условия, поставленные OFAC»,— говорит господин Панич.

Отметим, что режим САР может противоречить и требованиям Вашингтона о повышении прозрачности или, как минимум, эти требования обессмысливают такую перерегистрацию. Эти районы (второй — на острове Русский во Владивостоке), введенные в 2018 году, призваны помочь деофшоризации и редомициляции иностранных компаний, подконтрольных российскому капиталу. Здесь введен отдельный налоговый режим, и их резиденты могут, наоборот, снижать свою прозрачность. Эти районы рассматривались в том числе как средство защиты от санкций для таких компаний, как En+. “Ъ” подробно писал о том, что такие планы рассматривались структурами Олега Дерипаски еще в июне (см. “Ъ” от 4 июня), потом эти сведения не раз подтверждались.

Владимир Дзагуто, Анна Занина, Татьяна Дятел