С чувством выполненного долга
На российском рынке впервые восстановлены ранее погашенные облигации
На российском долговом рынке создан прецедент — Национальный расчетный депозитарий (НРД) объявил о готовности восстановить ранее погашенные облигации. Этому способствовало завершение многолетнего разбирательства в отношении долга «Финанс-Авиа», которое завершилось в пользу миноритариев. Несмотря на позицию ЦБ, эксперты считают, что необходимо изменение действующего законодательства как в части восстановления погашенных бумаг, так и в части проведения общих собраний облигационеров.
Рисунок: Виктор Чумачев, Коммерсантъ
Рисунок: Виктор Чумачев, Коммерсантъ
На прошлой неделе бывшие владельцы облигаций «Финанс-Авиа», дочерней компании авиаперевозчика «Ютэйр», получили уведомления от НРД о проведении действий, связанных «с восстановлением прав владельцев облигаций». Депозитарий начал процесс восстановления бумаг в рамках постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2025 года о применении последствий недействительности соглашения о реструктуризации облигационного долга компании в 2019 году, в рамках которого бумаги и были погашены. Это первый случай для российского рынка, отмечают эксперты.
Два выпуска облигаций «Финанс-Авиа» по 10 млрд руб. были размещены в декабре 2015 года. Это было сделано в рамках реструктуризации облигационного долга компании «ЮТэйр-Финанс», дочерней компании «Ютэйр», по которому за год до этого был объявлен дефолт (см. “Ъ” от 21 ноября 2014 года и от 20 января 2015 года). Первый выпуск имел купон 9% годовых и срок погашения в июле 2022 года, второй — 0,01% годовых и погашение в июле 2027 года. Новый эмитент уже в январе 2019 года допустил дефолт по первому выпуску, не выплатив 187 млн руб. купонного дохода. В июле 2019 года компания провела общее собрание владельцев облигаций (ОСВО), на котором было утверждено соглашение о новации. Согласно ему, эмитент в течение трех лет равными выплатами должен погасить 20% стоимости облигаций первой серии и 6% стоимости облигаций второй серии. Погашение оставшегося долга откладывалось до 2054 года.
Несогласие с условиями реструктуризации со стороны миноритариев вылилось в подачу коллективного иска. Истцы потребовали признать соглашения о новации недействительными с момента совершения, а также применить последствия недействительности этих соглашений и восстановить списанные облигации на счетах депо владельцев. Как пояснил “Ъ” групповой истец по делу Альберт Ерицян, «отсрочка погашения на 35 лет фактически выводит его за пределы сроков жизни большинства держателей бумаг». Но на данный момент законодательство не предусматривает прямых ограничений на максимальный срок, на который может быть отложено погашение облигаций в рамках реструктуризации, указывает гендиректор Enterprise Legal Solutions Анна Барабаш.
Но только в 2024 году владельцам этих облигаций удалось добиться признания соглашения о новации ничтожным. «Ключевой деталью, ставшей причиной признания такого решения ОСВО недействительным, было то, что большинство облигаций принадлежало лицам, аффилированным с эмитентом»,— указывает партнер коллегии адвокатов Pen & Paper Артем Копылов. Ранее Восьмой арбитражный апелляционный суд (в решении от 21 декабря 2023 года) указывал, что «решения ОСВО, голосование по которым фактически осуществлено двумя владельцами облигаций, являющимися лицами, имеющими общие экономические и иные интересы… являются ничтожными» как нарушающие права миноритарных владельцев облигаций, не принимавших участие в голосовании и голосовавших против.
Тем не менее суд долго отказывал истцу в применении последствий недействительности сделки в виде восстановления облигаций на счетах их владельцев.
Такое решение мотивировалось тем, что нормативное регулирование процедуры восстановления погашенных выпусков ценных бумаг отсутствует. «В российской практике наличия самой справки НРД о погашении облигаций было достаточно, чтобы считать бумаги полностью погашенными. Однако погашенными бумаги можно считать только тогда, когда по ним были исполнены обязательства»,— указывает Альберт Ерицян. Поэтому в этом деле истцы настаивали «на использовании термина "депозитарное погашение" — непредусмотренное законом изъятие бумаг без дальнейшего исполнения обязательства по ним», поясняет он.
Добиться права на восстановление облигаций миноритарии смогли лишь спустя два года. Однако получить их смогут только те инвесторы, которые не получали выплат по соглашениям о новации в 2019–2020 годах. Наличие облигаций на руках у облигационеров необходимо, потому что только с их помощью владельцы смогут «предъявить прямое денежное требование к гаранту облигаций — авиакомпании "Ютэйр"», пояснил господин Ерицян.
Однако промежуточная победа оказалась неполной. Одновременно с рассылкой уведомлений облигационерам НРД направил кассационную жалобу, а также ходатайство о приостановлении исполнения решения суда. В этом документе (с ним ознакомился “Ъ”) отмечается, что исполнение решения суда повлечет «необходимость восстановления облигаций всем бывшим держателям бумаг, в том числе тем, кто не привлекался для участия в судебном деле». Таким образом, возникнут новые права и обязанности, связанные с этими бумагами. 5 декабря Арбитражный суд Московского округа, согласившись с этими доводами, приостановил восстановление бумаг. Новое заседание суда намечено на начало февраля 2026 года.
При этом в ЦБ заявили “Ъ”, что для восстановления прав владельцев уже списанных облигаций «внесение изменений в действующее законодательство не требуется».
В частности, согласно письменному объяснению Банка России Арбитражному суду Москвы от 8 апреля 2025 года (с ним ознакомился “Ъ”), для восстановления облигаций эмитент обязан предоставить по решению суда в НРД документарный сертификат облигаций. Сам сертификат может быть восстановлен путем удостоверения верности находящейся в депозитарии его копии или путем предоставления Банком России «образца сертификата, хранящегося в эмиссионном деле».
Председатель комитета Госдумы по финансовому рынку Анатолий Аксаков заявил, что планируется работа «по усилению защиты прав розничных инвесторов и повышению прозрачности корпоративной информации». Он также считает важным «повысить ответственность менеджмента и владельцев компаний за принятые управленческие решения». Но сейчас в портфеле комитета нет законопроектов, направленных на регулирование вопросов, связанных с уже списанными бумагами, отмечает Анатолий Аксаков.
Однако эксперты считают, что доработки в действующее законодательство необходимы. «Данный случай вскрыл многие изъяны существующей системы проведения ОСВО, а именно проблему "мажоризации", когда с помощью голосования большинства заинтересованных держателей принимается заведомо невыгодное решение о реструктуризации, нарушающее права меньшинства держателей»,— указывает член совета Ассоциации владельцев облигаций Илья Винокуров. По мнению Артема Копылова, например, при подсчете голосов на ОСВО «голоса владельцев облигаций, аффилированных с эмитентом, не должны учитываться, если рассматривается вопрос любого ухудшения положения держателей ценных бумаг». Кроме того, как считает госпожа Барабаш, «важно законодательно решить вопросы восстановления прав на получение купонного дохода за период после списания бумаг, а также отрегулировать порядок взаимодействия с налоговыми органами и другими госструктурами при восстановлении ценных бумаг».