Минэкономики и Минюст внесли в правительство очередной проект поправок к закону об АО и ООО, ущемляющий права миноритариев. Если он будет принят, для одобрения сделок понадобится согласие не большинства акционеров — а только большинства присутствующих на общем собрании, также ведомства предлагают ввести ценз в 1% акций или долей для оспаривания уже одобренных сделок. Впрочем, при нынешней конъюнктуре влияние некрупных акционеров на фондовый рынок не настолько велико, чтобы обеспечить защиту их интересов: у опрошенных "Ъ" юристов проект бурных протестов не вызвал.
Фото: Роман Яровицын, Коммерсантъ
Минэкономики внесло в правительство подготовленные совместно с Минюстом поправки к законам об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, подтвердил "Ъ" источник, знакомый с их обсуждением. Проект (есть у "Ъ") уточняет порядок действий юрлиц в отношении сделок с заинтересованностью и меняет порядок их одобрения акционерами АО и участниками ООО. Так, сейчас сделки, в которых контрагент юрлица аффилирован с его менеджментом, требуют одобрения большинства всех незаинтересованных в сделке акционеров. Если поправки пройдут, "аффилированность" будет заменена на "подконтрольность", описанную в законе о рынке ценных бумаг,— а большинство будет рассчитываться от числа незаинтересованных миноритариев, присутствующих на собрании,— что потребует меньшего числа голосов. Для того же, чтобы оспорить совершение крупной сделки или сделки с заинтересованностью, миноритариям понадобится пакет в не менее 1% акций АО; оспорить же сделку с заинтересованностью только на основании ущерба от нее будет нельзя.
Уточнены и параметры сделок, которые выносятся на собрания акционеров: они должны быть дороже 10% стоимости активов (сделки от 2% до 10% рассматривает совет директоров). Для сделок с заинтересованностью такой порог повысится с 2% до 10% стоимости активов компании, аналогичные сделки дешевле 0,1% от активов вообще не будут требовать одобрения. Сделки же дороже 50% активов не смогут быть одобрены в обход собрания акционеров. Те же ограничения предлагается распространить на доли в ООО: для вынесения сделки на общее собрание ее цена должна превышать 10% от активов, а для их оспаривания понадобится доля более 1% общества.
Опрошенные "Ъ" юристы приветствуют переход от обсуждения аффилированности к изучению подконтрольности контрагентов, объясняя это более "жестким" и формализованным определением последней. К предложению же ограничить одобрение сделки оговоркой о числе присутствующих на собрании акционеров они относятся по-разному. Так, партнер "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры" Дмитрий Степанов называет поправку "довольно логичной": "Если миноритарии не участвуют в собрании — это их риски",— говорит он. "Акционеры, которые не согласны со сделкой, могут прийти и проголосовать против",— соглашается исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов Александр Шевчук. Партнер "Некторов, Савельев и партнеры" Анастасия Савельева возражает: "Это может привести к злоупотреблениям, поскольку решение об одобрении сделки с заинтересованностью, по сути, может быть принято даже одним незаинтересованным акционером с минимальным количеством голосов, который пришел на собрание". По ее словам, чтобы сохранить баланс между интересами миноритариев и общества, в проект следует ввести как минимум 50-процентный кворум незаинтересованных акционеров.
Идея же однопроцентного "порога отсечения" для оспаривания сделки "нарушает права акционера на защиту, особенно это касается владельцев акций крупных публичных АО. Для их миноритариев порог в 1% — фактически запретительный. Есть риск, что их сделки перестанут обжаловаться",— предупреждает господин Степанов, уточняя, что для ООО или непубличных АО порог в 1% — некрупная величина. С ним не согласен господин Шевчук: "Порог в 1% скорее можно отнести к позитивным изменениям: сейчас акционер в любом случае должен доказать, что он мог повлиять на сделку",— говорит он. Опрошенные агентством "Интерфакс" юристы (оно со ссылкой на источник сообщило о существовании проекта 2 апреля) связывают инициативу Минэкономики с "казусом "Мечела"" (в начале марта миноритарии компании не смогли одобрить реструктуризацию ее кредитов). По словам же госпожи Савельевой, такие случаи "случаются достаточно часто: достаточно известный пример был, например, в 2011 году, когда миноритарные акционеры Транскредитбанка не одобрили сделки общества с Банком Москвы, которые были инициированы ВТБ",— говорит юрист.
Впрочем, два собеседника "Ъ" в отрасли, один из которых участвовал в обсуждении проекта, заявили "Ъ", что документ следует воспринимать в общей логике наступления на права миноритариев — и что идеологически он связан с параллельным проектом Минюста по ограничению доступа миноритариев к корпоративной информации (см. "Ъ" от 30 марта). Такое наступление, в свою очередь, вероятно, следует объяснять общим состоянием фондового рынка — при отсутствии интереса к нему у некрупных частных акционеров, в том числе иностранных, в защите их прав остается все меньше интереса.