Фото: Коммерсантъ

ПОСТРЕЛИЗ

Москва, 28 сентября 2017 года. – Состоялась конференция «Комплаенс в России: в поиске лучших практик»

В конференции, организованной ИД «Коммерсантъ», приняли участие представители ФАС РФ, топ-менеджеры, консультанты и руководители юридических и комплаенс-департаментов ведущих российских и международных компаний. Мероприятие состояло из двух сессий, первую из которых модерировала корреспондент «Коммерсанта» Дарья Николаева, а вторую — руководитель арбитражной группы газеты «Коммерсантъ» Анна Занина. Партнером конференции выступила компания Oliver Wyman.

Первая сессия была посвящена обсуждению законодательной базы комплаенс-процедур в России. Ее открыл заместитель руководителя ФАС России Сергей Пузыревский. Он рассказал о том, какими принципами следует руководствоваться при построении системы антимонопольного комплаенса, чтобы избежать нарушений антимонопольного законодательства. По словам Пузыревского, в этой сфере Россия прошла большой путь, и многие процедуры, необходимость которых законодательно не закреплена, по факту уже внедрены крупным бизнесом. Благодаря этому число антимонопольных дел по двум основным категориям — злоупотребление доминирующим положением и создание антиконкурентных сговоров — за последнее время радикально сократилось.

Выступление Екатерины Пустоваловой, регионального директора Международной комплаенс-ассоциации по России и СНГ, было посвящено рассмотрению вопросов стандартизации и сертификации комплаенс-процедур в России. «В нынешнее время,— сказала Пустовалова,— потребители хотят видеть качественные компании. А что это? Это компании, которые соблюдают международные комплаенс- и ISO-стандарты в широком смысле слова».

Филип Гаджен, партнер, глава московского офиса Oliver Wyman, рассказал о зарубежном опыте комплаенса, который может помочь российским компаниям повысить эффективность собственных наработок в этой области. По его словам, комплаенс не сухая методология, а скорее философия ведения бизнеса. «Это процедуры, оргструктура и технологии,— сказал Гаджен.— В конечном итоге мы должны прийти к тому, чтобы люди занимались бизнесом этично. Это — главная цель».

Следующие трое выступающих сконцентрировались на отдельных — функциональных или отраслевых — аспектах внедрения комплаенс-процедур. Ольга Фоминых, директор юридического департамента «Coca-Cola Россия», поделилась своим опытом разработки и реализации антикоррупционной политики. Основа его — специально созданный и внедренный в Coca-Cola кодекс делового поведения, на который нанизывается целый комплекс комплаенс-процедур. Волей-неволей в него включаются и поставщики, ведь несоблюдение требований Coca-Cola может стать причиной введения штрафных санкций вплоть до неоплаты оказанных услуг.

Светлана Воликова, директор по рискам и контролю X5 Retail Group, и Игорь Корнев, глава юридической службы «Boeing Россия, Украина и СНГ», рассказали об отраслевом опыте внедрения комплаенс-процедур: первая — в ритейле, второй — в международной авиастроительной корпорации. Обнаружилось довольно много общего. «Комплаенс у нас не является выделенным направлением в юридическом департаменте,— рассказала Воликова.— Это отдельная функция, которая взаимодействует со всеми подразделениями X5 Retail Group, в первую очередь со “второй линией защиты”, к которой мы в том числе относим legal, HR и службу безопасности». Похожая практика существует и в Boeing. «У нас нет отдельного комплаенс-подразделения. Но есть набор функций, направлений со своими ответственными»,— рассказал Корнев.

Вторая сессия конференции была посвящена рассмотрению конкретных кейсов и практик внедрения комплаенс-процедур. Ее открыла руководитель юридического отдела AVON Юлия Филиппова. Она рассказала о важности соблюдения антикоррупционного законодательства, в частности, закона США о борьбе с коррупцией — Foreign Corrupt Practices Act (FCPA). Филиппова отметила, что с учетом большого числа сотрудников по всему миру не всегда можно отследить соблюдение закона и не все понимают важность этого и не оценивают серьезность последствий нарушения. В 2005–2006 годах компания столкнулась с нарушением FCPA в Китае — оно было связано с оказанием давления на китайских чиновников с целью получения лицензии на прямые продажи. После того как об этом узнало руководство корпорации в США, было проведено расследование, а корпорацию обязали усилить систему мер не только по борьбе с нарушениями антикоррупционного законодательства, но и по предотвращению таких нарушений.

Директор по комплаенс МТС Юлия Ромашкина сообщила, что ее компания выделяет три уровня, необходимых для выполнения антикоррупционной политики как части общей системы комплаенс. Они касаются поведения и отношения сотрудников. «На первом месте — соблюдение морально-этических норм, принятых в обществе, то, что мы называем культурой добросовестного поведения. Именно это самое сложное»,— подчеркнула она. На втором месте, по словам Ромашкиной, соблюдение внутренних корпоративных политик и процедур, «которые могут быть строже, чем законы». Это касается и подарков, и конфликта интересов, например, между гражданскими мужьями и женами. Наконец, на третьем месте — соблюдение законодательства. Соблюдение законодательства, по словам Ромашкиной, обязательно: именно его нарушение чревато штрафами, административным и уголовным наказаниями, поэтому важнейшая задача — обучение сотрудников этим законам. Знание закона и создание культуры добросовестного поведения, когда сотрудник просто не сможет и не захочет нарушить закон в силу своих внутренних убеждений и ценностей, и обеспечивает эффективную систему комплаенс, способную снизить риски для бизнеса. Департамент комплаенс разрабатывает комплаенс-систему и систему контроля, представляет экспертизу, обучение, обеспечивает выполнение комплаенс-требований, в том числе мониторит их исполнение.

Светлана Мочалина, директор юридического департамента и департамента управления рисками L`Occitane Rus, продолжила мысль о важности отбора сотрудников. «Сейчас бизнесу нужны не просто процессники — люди, которые занимаются процессом ради процесса, в том числе и юристы. Нужны единомышленники, которые понимают, что они в первую очередь те, кто защищает и страхует бизнес»,— сказала она.

Директор по комплаенс JLL Russia & CIS Надежда Зотова развила тему бизнес-этики как инструмента управления комплаенс-рисками. Она подчеркнула важность этичного поведения бизнеса по отношению к потребителям, поскольку здесь есть риск того, что потенциальные клиенты не будут пользоваться товарами компании именно из-за ее неэтичности. Она отметила важность обучения, проведения тренингов по этике для сотрудников с целью повышения их способности видеть этические дилеммы в том, что они делают.

Директор юридического департамента сектора «Возобновляемые источники энергии», «General Electric Россия и СНГ» Юлианна Вертинская рассказала о комплаенсе через призму предметов искусства на примере китайских компаний (так называемая элегантная взятка).

Первый вице-президент ГК «БИОТЭК» Сергей Лапин посвятил свое выступление построению системы обучения сотрудников комплаенс-процедурам. В нее входит прежде всего выявление и оценка рисков (как внешних, так и внутренних). «Внешние риски — это изменение законодательства, которое устанавливает новые требования либо дополняет какие-то существующие. Внутренние — это недостоверная документация, отчетность и человеческий фактор. На основании этого анализа мы разрабатываем систему оповещения об угрозах»,— рассказал Лапин. Комплаенс-офицеры, по его словам, активно работают с бухгалтерией, например, в части проверки документов, касающихся расходов в командировках.

Завершило конференцию выступление Фарруха Абдуллаханова, руководителя направления комплаенс и ПОД/ФТ из «KPMG Россия и СНГ». Он подробно остановился на вопросах автоматизации комплаенс-процедур и роли ИТ-технологий в построении системы управления рисками.