Выходит за рамки спецкорреспондент отдела бизнеса Денис Ъ-Ребров
Предполагается, что деловой журналист в рабочее время должен интересоваться вещами сугубо материальными. В основном мы пишем про миллиарды долларов, тысячи километров, миллионы тонн. Лирики жанр не предусматривает. Но в последнее время мои ньюсмейкеры заставляют задумываться над философскими вопросами. Возникли они в ходе конфликта акционеров ТНК-ВР, когда российские совладельцы этой компании стали апеллировать к некоему "духу акционерного соглашения".
Когда в 2003 году российские совладельцы компании объединили свои нефтегазовые активы с теми, которые принадлежали в России ВР, сделка казалась фантастически удачной. Мало того, что они получили почти $7 млрд, да еще и крупного западного партнера. Однако с тех пор много изменилось. Российские компании стали активно торговаться на российском и зарубежных рынках, а ТНК-ВР — нет. Западный партнер в России стал скорее обузой, поскольку при распределении недр преимущество предоставляется в первую очередь национальным компаниям. Расширить свое присутствие на западных рынках ТНК-ВР тоже не удается. Большинство проектов ВР, по разным причинам, отвергает — или считая их слишком рискованными, или они противоречат интересам самой ВР.
В итоге ТНК-ВР в RTS board сейчас стоит $34 млрд, хотя в 2005 году стоила $40 млрд. И это при том, что цены на нефть с тех пор выросли почти в три раза. Так что недовольство российских акционеров я вполне понимаю. Но когда я спросил у Виктора Вексельберга, прописан ли в акционерном соглашении механизм разрешения споров акционеров, выяснилось, что нет. Поэтому теперь российские акционеры призывают к "духу акционерного соглашения", которое предусматривает паритетное управление.
Действительно, в головной офшорной компании TNK-BP Ltd, владельцами которой являются российские акционеры и ВР, в совете директоров — паритет, ведь они контролируют компанию в пропорции 50:50. Однако в принадлежащих ей российских структурах — "ТНК-ВР Холдинге", куда входят основные активы ТНК-ВР, и в "ТНК-ВР Менеджменте" (управляет "ТНК-ВР Холдингом") большинство в совете директоров у британцев.
Самого акционерного соглашения я не видел. Но мои собеседники из числа российских акционеров уверяют, что такая "смещенная" структура акционерным соглашением не предусмотрена. Просто россияне пошли на уступки своим британским коллегам и пообещали им большинство. Теперь это обещание и тревожит "дух акционерного соглашения", нарушая паритет в управлении. Но тогда я не понимаю, при чем тут дух, если можно взять акционерное соглашение и пойти в суд.
У британской стороны версия иная. Ее представители (сугубо неофициально) говорят, что в акционерном соглашении как раз прописано, что большинство в органах управления будет у британцев. И якобы за это было заплачено — сумма сделки предусматривала данное условие. В таком случае понятно, российским акционерам остается уповать только на "дух". Не возвращать же деньги. И это также значит, что за изменения в соглашении, чего хотят россияне, придется заплатить.
Самое интересное, что обратиться к "духу" вполне возможно в рамках российского права. В ст. 431 Гражданского кодекса говорится, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Но если так не выходит, должна быть выяснена "действительная общая воля сторон с учетом цели договора". Принимают ли во внимание подобные аспекты международные суды, в которых по соглашению должны решаться споры акционеров ТНК-ВР, мне пока выяснить не удалось.