Три точки защиты

В спорах о субсидиарной ответственности главным аргументом все чаще становится не устав, а система управления рисками. Генеральный директор Legal Principles Евгений Полухин — о том, как экологические, трудовые и налоговые практики компании превращаются в личную страховку ее руководителя и почему ESG-стандарты сегодня выглядят уже не расходами, а инвестицией в юридическую безопасность.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

Российский бизнес вступает в новую эпоху правовых рисков — тот самый «корпоративный щит», который веками позволял собственникам спать спокойно, в 2026 году рискует превратиться в решето. Суды, вооружившись свежими разъяснениями ВС РФ, теперь копают вглубь, до реальных рычагов влияния и мотивов: за первые шесть месяцев текущего года количество контролирующих лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности, составило 3435 человек, увеличившись почти на 65%; средний размер взыскания также вырос, достигнув 152 млн руб. При этом количество заявлений выросло лишь на 9% — то есть суды стали тщательнее рассматривать каждый кейс, находя больше оснований для применения личной ответственности.

При субсидиарной ответственности владелец или директор компании отвечает по ее долгам своим личным имуществом, если имущества юридического лица для расчетов с кредиторами недостаточно. Закон рассматривает такое наказание в качестве реакции на злоупотребление правом, если бизнес изначально создавался как ширма для ухода от ответственности. Сегодня субсидиарная ответственность фактически превратилась в базовый сценарий действий ФНС и крупных кредиторов, и ключевая задача собственника — суметь заранее выстроить стратегию защиты, а не ждать, пока против него сформируют судебную позицию «плохого управленца».

Прошлогодние Пленумы ВС РФ

В декабре прошлого года Пленум ВС РФ принял два постановления, радикально расширяющих границы субсидиарной ответственности. Первое из них, от 23 декабря 2025 года №41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника», смещает фокус с должности на уровень фактического влияния. Теперь контролирующим лицом может быть признан кто угодно: от главного бухгалтера до юриста и финансового директора, а также крупный кредитор или контрагент, чьи решения могли реально влиять на положение компании. И если действия вышеозначенного субъекта привели компанию к краху, то его могут привлечь к ответственности, даже если он не числится в реестре акционеров.

Кроме того, постановление детально регулирует вопрос так называемого компенсационного финансирования. Если контролирующее лицо в период кризиса вливало деньги в компанию с целью ее спасти, но делало это с нарушением процедур, такие требования будут погашаться только после расчетов с независимыми кредиторами. Это означает, что дружественные кредиторы обязаны доказать: финансирование с их стороны осуществлялось в обычных коммерческих целях, а не для сокрытия активов или контроля над процедурой. Нераскрытие сведений о происхождении подобного финансирования может повлечь отказ во включении требований в реестр кредиторов.

Второе постановление Пленума ВС РФ от 23 декабря 2025 года №42 «О внесении изменений в постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года №53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"» идет еще дальше, позволяя преследовать не только контролирующих лиц, но и соучастников — тех, кто вместе с ними причинял вред кредиторам. Документ детализирует состав требований, включаемых в размер ответственности, и допускает его дополнение после формирования. А самое неприятное — ответственность можно понести даже после банкротства компании, если вы сами признаны банкротом. Более того, законодатель фактически перекладывает бремя доказывания: если контролирующее лицо не дало пояснений о причинах краха и деятельности компании накануне банкротства, оно автоматически считается виновным.

ESG как средство защиты

Главное основание для привлечения к ответственности — недобросовестность и неразумность действий, повлекших банкротство. Суд ищет причинно-следственную связь. Логика проста: если вы можете доказать, что действовали как рациональный и осмотрительный руководитель, применяя лучшие практики управления, то и претензии кредиторов будут выглядеть необоснованными. Именно здесь ESG-повестка превращается из модного тренда в практический инструмент доказательной защиты.

Современная практика показывает, что при рассмотрении споров о субсидиарной ответственности суды начали чаще оценивать действия директоров сквозь призму ESG-рисков. К примеру, в деле №А57–600/2019 о банкротстве ООО «Плавстройотряд» суды истолковали непринятие руководителем природоохранных мер как поведение, не отвечающее критериям разумности и добросовестности; последствием стали экологические административные штрафы и взыскание экологического вреда, что увеличило обязательства должника перед Росприроднадзором. Схожая логика прослеживается в ряде других дел о понуждении к разработке мероприятий при неблагоприятных метеорологических условиях, где суды проверяли наличие у компаний документированных мер по управлению экологическими рисками (дела №2–739/2025, №02–5886/2025, №2–758/2023). И отсутствие таких процедур квалифицируется судами как незаконное бездействие природопользователя и создает риск штрафов, предписаний, прокурорских исков, запрета деятельности и последующих убытков для компании.

В вопросах субсидиарной ответственности основную нагрузку несет именно аспект G (Governance), то есть система управления рисками. Бизнес должен пройти полный цикл цепочки «выявление рисков, их анализ, разработка мер по снижению, внедрение, мониторинг эффективности, отчетность». Если предоставить в суд подобную задокументированную систему, он увидит, что руководитель действовал не вслепую, что может стать серьезным аргументом на заседании.

Параллельно необходимо выстраивать работающую систему комплаенса, в которую входят внутренние политики и регламенты, механизмы оценки и минимизации рисков, обучение персонала, наличие службы доверия для сообщений о нарушениях и регулярный аудит эффективности. Вся эта архитектура создает доказательную базу добросовестности руководителя.

Высокие стандарты необходимо транслировать и контрагентам. ESG due diligence смещается от проверки самой компании к проверке всей цепочки создания стоимости: в международной практике для поставщиков уже закреплены обязательные требования к экологической безопасности, охране труда и прозрачности раскрытия информации. Компаниям стоит рассматривать экологическую и трудовую дисциплину партнеров как жесткое входное условие для сделки — иначе они рискуют не только регуляторными штрафами, но и ответственностью как участники цепочки.

Если компания системно работает с партнером, нарушающим экологические нормы или законодательство о труде, суд может признать ее поведение неразумным. Поэтому проверка контрагентов на прозрачность и коррупционные риски и контроль качества по всей цепочке поставок — это работающий способ исключить претензии в том, что компания осознанно заключала сделки с рисковыми игроками.

Особого внимания заслуживает налоговая политика. В 2026 году налоговые органы стали чаще инициировать банкротство ранее проверенных ими компаний и самостоятельно подавать иски о привлечении к субсидиарной ответственности физических лиц, которых считают контролирующими должника. Цель очевидна: максимально быстро добраться до взыскания недоимки (обоснованность которой, к слову, часто оспорима). В таких условиях отсутствие схем оптимизации и своевременная уплата налогов воспринимаются как сигнал добросовестности: суды учитывают их как проявление должной осмотрительности и добропорядочности.

На защиту менеджмента работает и социальная составляющая. Требования по возмещению вреда жизни и здоровью и по оплате труда при банкротстве удовлетворяются в приоритетном порядке, поэтому охрана труда, промышленная безопасность, полная и своевременная выплата зарплаты или ДМС для сотрудников не только демонстрируют социальную ответственность, но и снижают риск персональных претензий. Выполнение социальных обязательств действительно способно уменьшить юридические риски, а качество аудита и сбалансированный состав совета директоров помогают смягчить риски судебных разбирательств.

Наконец, аспект E — охрана окружающей среды. Это не только забота о планете, но и сигнал инвесторам и суду: бизнес ориентирован на долгую жизнь, а не на быструю прибыль с последующей ликвидацией. Такой подход укрепляет репутацию и создает дополнительную презумпцию добросовестности.

Инвестиция в безопасность

При этом экологические риски в России уже стали источником реальных имущественных потерь. Показателен иск Генпрокуратуры к бывшему контролирующему акционеру ПАО «Южуралзолото группа компаний» Константину Струкову о взыскании около 3,9 млрд руб. за ущерб от прорыва дамбы на Светлинском месторождении в 2024 году. В 2021 году Арбитражный суд Красноярского края взыскал с АО «Норильско-Таймырская энергетическая компания» (входит в группу «Норникель») рекордные 146,2 млрд руб. за разлив дизельного топлива на ТЭЦ-3 в Норильске в мае 2020 года. Ущерб от разлива мазута после крушения танкеров «Волганефть-212» и «Волганефть-239» в Керченском проливе в декабре 2024 года Росприроднадзор оценил почти в 85 млрд руб.; требования рассматривал Арбитражный суд Краснодарского края. Эти цифры формируют среду повышенной имущественной ответственности за экологические нарушения, и суды при оценке добросовестности менеджмента учитывают подобные прецеденты.

Внедрение ESG-стандартов не стоит откладывать: сегодня это вопрос не имиджа, а сохранения личных активов. Разумно начать с аудита системы корпоративного управления и затем перейти к следующему шагу — обеспечить прозрачные отношения с контрагентами и налоговыми органами и выполнение социальных обязательств.

Российские суды пока что применяют ESG-факторы бессистемно, без единого критерия добросовестности, а сама терминология не используется в судебных актах. Однако это не означает, что ESG-документация останется без внимания — напротив, она может стать ключевым доказательством разумности менеджмента. Западная доктрина уже идет дальше: директора обязаны учитывать долгосрочные риски, включая климатические, даже ценой краткосрочного снижения прибыли, а пренебрежение ими может расцениваться как нарушение фидуциарных обязанностей.

Для собственника и менеджмента эти шаги станут реальным щитом, если однажды суд решит проверить, насколько осмотрительно они управляли бизнесом. В эпоху ужесточения правоприменения ESG — не расходы, а инвестиция в юридическую безопасность.