Менеджмент АО будет лишен права принятия решений о его ликвидации, это предложение содержится в пакете законодательных инициатив, готовящихся в рамках реформы корпоративного управления, объявили представители Белого дома в ходе конференции "Корпоративное управление и глобализация мировой экономики", завершившейся в субботу в Москве. Автором поправок выступило правительство, цель изменений — заставить управляющих АО ценить интересы компаний выше собственных.
Правительство намерено существенно ограничить полномочия менеджеров компаний. Реализация этой задачи станет основополагающим пунктом в реформе корпоративного управления. Как заявил в пятницу на II международной конференции "Корпоративное управление и глобализация мировой экономики" первый вице-премьер правительства Игорь Шувалов, "необходимо вводить жесткие правила, по которым весь менеджмент компании, либо наблюдательный совет, либо совет директоров, должны заботиться о том, как развивается и процветает акционерное общество". Что касается владельцев акций, они смогут принимать решение о ликвидации общества, но строго через процедуру собрания акционеров.
Как писал "Ъ" 14 мая, речь идет о законодательных поправках, разработанных Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР) и согласованных с Минэкономразвития. Концепция этого проекта уже находится в правительстве. В соответствии с ней изменения будут внесены в Гражданский, Трудовой, Арбитражно-процессуальный кодексы, а также в законы об акционерных обществах, об обществах с ограниченной ответственностью, о рынке ценных бумаг. Напомним, сейчас гражданским законодательством установлена обязанность менеджера о возмещении причиненных собственнику убытков. Но при этом она ограничена нормами о том, что директор должен действовать в интересах компании "добросовестно и разумно". Но критериев добросовестности нет, а бремя доказательств лежит на истце. Теперь авторы концепции предложили дополнить законодательство нормами о "достаточной информированности" и "отсутствии конфликта интересов". Концепция также предусматривает переход от сегодняшнего "свободного" принципа определения ответственности (судебное решение на основе представленных истцом доказательств) к "доверительному", основанному на "добросовестности" и проявлении "лояльности к компании". При этом презумпция разумности и добросовестности будет применяться до тех пор, пока истец не докажет в суде наличие конфликта интересов. Впрочем, закон будет прямо устанавливать перечень ситуаций, когда конфликта интересов нет, но презумпция добросовестности и разумности не будет действовать. Кроме того, будет установлен открытый перечень прямых и косвенных конфликтов интересов.
Помимо разграничения полномочий и ответственности топ-менеджмента и советов директоров компаний за их действия перед акционерами часть поправок призвана усилить ответственность последних вплоть до уголовной. По словам первого вице-премьера, "уголовная ответственность для членов советов директоров существует на тот случай, если они принимают решение не в пользу компании, а в пользу своих акционеров". "Мы эти предложения самым серьезным образом изучаем, и я со своей стороны буду поддерживать такие предложения",— заявил чиновник, отметив примеры, когда акционеры, имея различные интересы, пытались реализовать их через корпоративные процедуры, но развитие компании от этого страдает.
Новые стандарты корпоративного управления становятся обязательными для российских компаний, когда они выходят на биржу, заявил глава ФСФР Владимир Миловидов. По его словам, именно биржевые институты способствуют распространению практики применения норм корпоративного управления. А вице-премьер Александр Жуков заявил, что в ходе реформы корпоративного управления будет законодательно закреплено требование об обязательном раскрытии реального собственника акций компании (см. статью об этом на стр. 15).
Правительство рассчитывает, что к осени подготовка пакета законодательных поправок, окрещенного уже "российским актом Сарбейнса--Оксли" по аналогии с американским корпоративным правом, будет завершена. Пока же Госдума готовит ко второму чтению антирейдерский пакет, который призван защитить компании от недружественных захватов. Принятие этих поправок также станет частью корпоративной реформы, готовящейся правительством летом, судя по всему, она будет увязана с принятием концепции развития финансовых рынков, предлагаемой ФСФР.