Не сошлись акциями
Суд отменил допэмиссию «Банка Пермь» на 100 млн рублей
Корпоративный конфликт вокруг допэмиссии акций АО «Банк Пермь» завершился в пользу его миноритарного акционера Валентины Колесниковой. Суд отменил решение органов управления банка об увеличении уставного капитала за счет размещения 200 тыс. акций по 500 руб. за штуку. При этом рыночная стоимость одной акции могла составлять около 12,1 тыс. руб. Суд счел, что если бы выпуск акций состоялся на условиях банка, то доля миноритария сократилась бы с 1% до 0,29%. По словам юристов, шансы оспорить решение суда у банка минимальны.
Фото: Дмитрий Астахов
Фото: Дмитрий Астахов
Арбитражный суд Пермского края вынес решение по спору АО «Банк Пермь» с его миноритарным акционером Валентиной Колесниковой, владеющей 1% уставного капитала общества. Мотивировочная часть опубликована 14 сентября. Госпожа Колесникова оспаривала решения совета директоров и общего собрания акционеров банка о дополнительной эмиссии 200 тыс. акций номиналом 10 руб. Это позволило бы увеличить уставный капитал АО с 800 тыс. до 2,8 млн руб. Цена размещения была установлена в размере 500 руб. за акцию. По мнению истца, установленная стоимость акций существенно ниже реальной стоимости бумаг, поэтому в результате допэмиссии ее доля будет размыта.
Согласно материалам дела, чистые активы «Банка Пермь» на 31 декабря 2025 года составляли 965,723 млн руб. При 80 тыс. акций, находящихся в обращении, их расчетная стоимость должна составлять 12 071 руб. на одну акцию. Таким образом, цена допэмиссии в 500 руб. была более чем в 24 раза ниже рыночной величины. Сам банк ссылался на то, что независимая оценка при определении цены размещения законом не является обязательной. Суд с этим формальным доводом согласился, но указал, что отсутствие обязанности привлекать оценщика не означает возможность устанавливать цену акций произвольно. При этом, согласно положению закона об акционерных обществах, цена размещения дополнительных акций должна определяться с учетом их рыночной стоимости.
Банк также указал, что решение о допэмиссии было направлено на привлечение дополнительного финансирования и увеличение капитала. Объем размещения позволил бы привлечь около 100 млн руб. Суд обратил внимание на отсутствие доказательств того, что именно выпуск акций по утвержденной цене был необходим банку для привлечения этих средств. Суд указал также, что если бы дополнительный выпуск состоялся на условиях, утвержденных банком, количество акций увеличилось бы с 80 тыс. до 280 тыс. Таким образом, доля Валентины Колесниковой сократилась бы с 1% примерно до 0,29%. При этом для сохранения прежней доли акционеру потребовалось бы приобрести в ходе допэмиссии еще 2 тыс. акций. По цене банка это потребовало бы 1 млн руб. Вместе с тем, исходя из приведенной в материалах дела расчетной стоимости, цена такого пакета составляла бы около 24,1 млн руб. Суд счел, что такой механизм существенно нарушит имущественные и корпоративные интересы миноритария.
Отдельно суд сослался на позицию Верховного суда РФ, согласно которой решение об увеличении капитала посредством дополнительной эмиссии может быть признано недействительным, если его реализация способна повлечь существенные неблагоприятные последствия для акционера. В числе таких последствий суд рассматривает уменьшение доли участия в капитале и ограничение возможности влиять на принятие корпоративных решений. В итоге арбитражный суд встал на сторону истца и удовлетворил его требования, признав недействительными решения совета директоров АО «Банк Пермь».
АО «Банк Пермь» действует с 1990 года и является одним из старейших финансовых учреждений в Прикамье. Банк предлагает услуги для бизнеса и частных клиентов. В течение более 30 лет финансовой организацией руководила Людмила Саранская, которая оставила свой пост в ноябре 2025 года. Актуальная структура совладельцев в доступных информационных системах не раскрывается.
Арбитражный спор между АО и Валентиной Колесниковой начался в мае этого года. Уже после обращения акционера в суд внеочередное собрание акционеров АО «Банк Пермь» отменило решения от 20 марта об увеличении уставного капитала. В связи с этим общество настаивало, что спор утратил предмет. Однако, как указано в судебном акте, последующая отмена оспариваемого решения не исключает необходимости дать правовую оценку первоначальным действиям общества. Иное позволяло бы избежать судебной проверки спорного решения его отменой уже после подачи иска.
Стоит отметить, что 9 сентября Валентина Колесникова направила еще одно исковое заявление к АО «Банк Пермь» — о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества, принятых на годовом заседании 9 июня и внеочередном заседании 30 июля текущего года. Арбитражный суд Пермского края оставил заявление без движения.
Советник адвокатского бюро «КИАП» Роман Суслов отмечает, что в последнее время в судебной практике по корпоративным спорам формируется тренд на защиту миноритариев и самих компаний от произвольных действий мажоритарных акционеров. По мнению эксперта, шансы на оспаривание решения суда в апелляции выглядят сомнительными, так как суд «достаточно аргументировал свою позицию». Кроме того, принять новое корпоративное решение о допэмиссии можно уже с учетом критики суда. «В конкретных обстоятельствах суд решил, что объявленная цена акций ставит миноритария в невыгодное положение. Подобная логика, если будет применяться ко всем ситуациям, способна открыть ящик Пандоры, в которой подобные иски от миноритариев могут чаще использоваться в интересах реальных участников корпоративного конфликта»,— говорит юрист.
Управляющий партнер BLG Павел Гурьянов считает, что, несмотря на выводы суда, у финансовой организации останется правовая база для обжалования в апелляции. «Банк может направить усилия на доказательство экономической необходимости выпуска акций и отсутствия ущемления прав миноритариев. Судебный спор серьезно блокирует корпоративные планы банка, но не создает прямых рисков для его операционной деятельности»,— подчеркнул эксперт.