Влияние и поглощение

В течение последних пяти лет количество сделок по слияниям и поглощениям (М&A) увеличилось на 30%, однако, как свидетельствует практика, основными их мотивами не всегда являются объективные экономические причины. Неудивительно, что, согласно данным ряда исследований, доля неудачных М&A-сделок в мире составляет около 60%, а главными причинами неудач является низкое качество подготовки и проведения интеграции компаний.

Иван Ъ-Красиков

Конечной целью интеграции является формирование новой компании, более эффективной, чем каждая из объединившихся структур до слияния. Достичь этого можно только в случае, если интеграционный процесс будет максимально учитывать особенности объединяющихся компаний. Принципы успешного М&A еще в 2002 году описали специалисты американской консалтинговой компании A. T. Kearney, проанализировавшие 115 сделок. Выяснилось, что 74% успешных сделок были осуществлены специально нанятыми менеджерами, непосредственно руководившими процессом слияния компаний. В 80% успешных сделок М&A компания-покупатель относилась к той же отрасли, что и поглощаемая структура, либо занималась смежным родом деятельности. Среди наиболее успешных слияний всего 7% сделок проводились между равноправными компаниями.

Украинский опыт слияний и поглощений не слишком отличается от мирового. Эксперты отмечают, что основные мотивы М&A-сделок — устранение конкурента и достижение "эффекта от масштаба" в виде сокращения постоянных расходов объединенной компании. По словам старшего советника отдела инвестиционно-банковских услуг компании Dragon Capital Максима Нефьодова, в Украине почти не осталось явно недооцененных активов — разве что в закрытых для инвесторов отраслях. "В настоящее время компании сливаются для создания бизнесов с полным циклом, что дает значительную экономию средств, и для устранения конкурентов — особенно отчетливо эти процессы прослеживаются на рынке алкогольной, молочной продукции и в металлургии",— считает господин Нефьодов. По его словам, крупные компании, занимающиеся производством молочной продукции, после поглощения небольших компаний могут диктовать производителям удобные для себя низкие закупочные цены на молоко и таким образом сокращать издержки.

Ярким примером сделок для устранения конкурентов является деятельность на рынке алкогольной продукции днепропетровской корпорации "Логос" и запорожской компании "Мегаполис". По словам генерального директора дистрибуции Первого национального винодельческого холдинга (ПНВХ) Сергея Кобы, М&A-сделки на рынке алкоголя в основном направлены на поглощение компаний-дистрибуторов. "Еще пять-семь лет назад стало очевидно, что производителям и дистрибуторам невыгодно работать отдельно. Интересы компаний-дистрибуторов часто отличаются от интересов компаний-производителей: дистрибуторы могут манипулировать продажами продуктов тех или иных торговых марок, что мешает развитию компании-производителя. В то же время их слияние дает сильный синергетический эффект: к примеру, через год после слияния дистрибуторской компании DN Ukraine и входившей в корпорацию 'Логос' 'Маркет-групп' товарооборот объединенной структуры 'Маркет-групп дистрибуция' увеличился в два раза, а через три года — в три раза",— рассказал господин Коба.

Приобретение действующего бизнеса вместо инвестирования с нуля может быть выгодно в секторах, которые зависят от территориального охвата — например в ритейле и финансовом секторе. "Для построения сети магазинов с национальным покрытием требуются существенные капиталовложения и, главное, время. Дешевле и быстрее приобрести действующую сеть с крепким брэндом, хотя за такой брэнд собственники запросят солидную премию к цене. Подобная ситуация в банковском и страховом бизнесе. Высоким спросом пользуются банки и страховщики, которые ориентированы на розничный сегмент и владеют развитой сетью точек продаж. Создать новый банк несложно, но развить банковскую сеть с филиалами в каждом регионе страны — задание непростое",— отмечает директор инвестиционно-банковского департамента инвестиционной группы "Сократ" Владислав Остапенко.

Опрошенные Ъ-Корпоративные финансы эксперты разошлись во мнениях относительно количества произошедших в Украине за последние несколько лет успешных М&A-сделок. Так, по словам Максима Нефьодова, около 75% сделок являются удачными, несмотря на то что их участники часто не достигают всех ранее поставленных целей. Владислав Остапенко, наоборот, считает, что только в 25% сделок достигается эффект синергии и увеличивается стоимость компании. В то же время 25% сделок не приводят к изменениям, а 50% сделок не оправдывают первоначальных надежд покупателей.

Среди проблем, которые возникают при М&A-сделках на украинских рынках, эксперты выделяют следующие: привлечение к оценке финансово-экономической деятельности компании (due-diligence) недостаточно квалифицированных специалистов; высокие риски преднамеренного искажения финансово-экономических показателей предприятия со стороны продавцов; временной фактор (характерен для развивающихся секторов экономики, когда для осуществления подготовительных мероприятий и самой сделки недостаточно времени); риски оттока клиентов и увольнения сотрудников из-за неприятия новой корпоративной культуры. Председатель наблюдательного совета Партнер-банка Алексей Савченко говорит, что искажение финансово-экономических показателей предприятия со стороны продавцов распространено во всем мире. "Есть масса способов нарастить привлекательность: перегонять деньги со счетов аффилированных компаний, заключать контракты с родственными структурами в обмен на другие преференции. Самый эффективный метод борьбы против искажения — постепенная продажа актива. Например, продажа не всего пакета, а его части с подписанием соответствующих документов. После того как менеджмент покупателя получит доступ к управлению предприятием, можно говорить о реальных показателях работы",— отмечает господин Савченко.

Подобной тактики зачастую придерживаются западные банки, приобретающие активы в Украине. "Тот же 'Аваль' продавался почти год. По моим данным, сначала австрийцы выкупили миноритарный пакет и начали торговаться по цене продажи банка, поскольку были вопросы по отношениям между филиалами. После того как они были решены, банк продали по рекордной для Украины цене — $1 млрд. Cейчас по подобной схеме продается Правэкс-банк итальянской Banka Intesa. Тут главный вопрос к многочисленной филиальной сети банка. Большая часть филиалов расположена в выкупленных у населения квартирах, которые до сих пор не переведены в нежилой фонд, что снижает стоимость банка. Теперь, учитывая сложные отношения между БЮТ и Леонидом Черновецким, это трудно сделать, поскольку у БЮТ есть значительные фракции в местных советах городов, где расположены отделения банка. Банку могут просто не дать переоформить жилой фонд в нежилой. Что касается других банков, например банка 'Дельта', то сложности при продаже возникают в связи с отсутствием филиальной сети как таковой. Иностранные компании, которые выходят на украинский банковский рынок, интересуют действующие филиалы или наличие арендных договоров с теми, у кого они есть, на срок не менее пяти лет. Кроме этого, инвесторов интересует уровень капитализации банка или уровень капитализации брэнда банка, квалификация команды, а также пропускная способность точек продаж. У банка "Дельта" есть еще одна серьезная проблема — его кредитный портфель в основном состоит из потребительских кредитов, а это не привлекает инвесторов. Банк будет продан только тогда, когда будет дифференцирован его кредитный портфель, то есть когда он будет в достаточной мере заполнен, например, кредитами на недвижимость",— считает Алексей Савченко.

Еще одной важной проблемой при слияниях является адаптация корпоративных культур объединенных компаний. Когда одна компания явно влиятельнее, ее сотрудники не испытывают особого беспокойства. Если же сделку заключают примерно равные партнеры, изменения могут затронуть обе компании. Реакция сотрудников в основном связана с факторами, проявляющимися в потере статуса и бывшей сферы влияния, а также увеличением объема работы из-за добровольного или вынужденного ухода части сотрудников. По словам Максима Нефьодова, при интеграции компаний при М&A-сделках в Украине проблеме адаптации корпоративных культур и предупреждения увольнения персонала уделяется мало внимания: "Специальные тренинги для персонала после М&A в Украине — это нечто из области фантастики". "Решение проблемы — это постепенное выстраивание корпоративной культуры с учетом новой стратегии. Это касается всех уровней менеджмента. Первый этап — определение стратегии и целей компаний альянса, второй — диагностика, поиск общих ценностей, третий — формирование требований единой корпоративной культуры и, наконец, трансляция этих требований и мониторинг. Это обязательно нужно делать, поскольку вместе с увольнением персонала всегда происходит отток клиентов, а это может сказаться на показателях компании",— отмечает Алексей Савченко. По мнению Владислава Остапенко, корпоративная культура компании живет собственной жизнью, вне зависимости от пожеланий акционеров или руководства. "При оценке сделки вопрос корпоративной культуры чаще всего даже не рассматривается, так как не имеет четкого численного представления. В то же время несоответствие корпоративных культур входит в пятерку наиболее часто встречающихся причин неудачи слияний. При активном выполнении менеджментом программных мероприятий, направленных на достижение целевой корпоративной культуры, результаты изменений фиксируют не ранее чем через пять лет",— говорит господин Остапенко.