Сюжетная субсидиарка
Должен ли миноритарий отвечать за долги «брошенного бизнеса»
Верховный суд РФ (ВС) решит, когда миноритарий несет субсидиарную ответственность по обязательствам брошенной компании. Такой вопрос встал в деле ООО «Мэйдэй», которое налоговики признали недействующим юрлицом и исключили из ЕГРЮЛ. Позже арбитражные суды взыскали с миноритарной участницы долг компании по займу, так как к моменту ликвидации она была единственной владелицей бизнеса. Ответчица утверждает, что заем оформила мажоритарная участница, муж которой выступал кредитором, а незадолго до срока возврата средств та покинула компанию, забрав документы с собой. Разобраться в истории должна теперь экономколлегия ВС.
Фото: Ирина Бужор / Коммерсантъ
Фото: Ирина Бужор / Коммерсантъ
История началась в 2017 году, когда Светлана Мишустина (мажоритарная владелица с долей 70%) и Мария Антоневич (миноритарий с долей 30%) учредили ООО «Мэйдэй». Гендиректором компании стала госпожа Мишустина. В ноябре 2018 года она вышла из числа участников ООО. А в мае 2024 года налоговики в административном порядке исключили компанию из ЕГРЮЛ как недействующее юрлицо. Единственным владельцем организации на момент ликвидации оставалась Мария Антоневич, к которой в августе 2024 года и был подан иск от кредитора «Мэйдэй» Романа Сакулина. Он потребовал привлечь госпожу Антоневич к субсидиарной ответственности и взыскать более 1,6 млн руб. невозвращенного компанией долга по займу, а также проценты на эту сумму.
Всплывшие займы
В ходе разбирательств выяснилось, что в 2017–2018 годах Светлана Мишустина, будучи мажоритарием и директором «Мэйдэй», от имени компании заключила несколько договоров беспроцентного займа с Романом Сакулиным «с целью пополнения оборотных средств и развития деятельности общества». По условиям сделок деньги нужно было вернуть в декабре 2018 и 2019 годов. Но в ноябре 2018 года, за месяц до наступления срока исполнения первой части обязательств, мажоритарная совладелица вышла из числа участников ООО. Перед уходом она назначила гендиректором другого человека.
Сама Мария Антоневич возглавила ООО только в сентябре 2021 года. А в ноябре того же года Санкт-Петербургский горсуд взыскал с «Мэйдэй» в пользу Романа Сакулина долг по займам, но фактически его вернуть не удалось, так как у компании не обнаружилось активов. После исключения организации из ЕГРЮЛ кредитор обратился с требованием о субсидиарке к Марии Антоневич, считая, что она, как директор и владелец ликвидированного предприятия, несет ответственность по его долгам. Возражая против субсидиарки, миноритарий в том числе заявляла, что не голосовала за взятие займов и, более того, эти договоры от Светланы Мишустиной не получала.
Первая инстанция и апелляция взыскали долг по займу, но отказались присудить кредитору проценты. Суды посчитали, что миноритарий намеренно бросила бизнес и «не совершила действия, направленные как на обеспечение достоверности сведений об обществе, так и на осуществление обществом реальной хозяйственной деятельности». Окружная кассация согласилась с таким подходом, взыскав частично и проценты.
Миноритарная участница обратилась с жалобой в ВС. Мария Антоневич заявляет о наличии конфликта интересов у истца, так как он не являлся независимым кредитором компании, а был мужем мажоритарной совладелицы ООО, которая и подписывала от «Мэйдэй» договоры займа. Кроме того, по ее словам, организация прекратила работу и уже была нерентабельной в момент выхода Светланы Мишустиной из состава участников, активы у ООО тоже отсутствовали. А при уходе из компании мажоритарная участница не передала Марии Антоневич документы ООО и печать организации, говорится в жалобе. Директором компании Мария Антоневич стала, по ее утверждению, «от безысходности, чтобы выяснить истину», но не совершала виновных действий, которые привели к невозможности возврата займа. В связи с этим ответчица считает неправильным возлагать на нее субсидиарную ответственность. ВС передал дело на рассмотрение экономколлегии. Заседание назначено на 7 сентября.
В чьих руках контроль
Партнер юрфирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры» Павел Новиков объясняет, что субсидиарная ответственность может быть возложена на руководителя, участника или третье лицо, которые реально контролировали действия компании, если именно их недобросовестное или неразумное поведение сделало расчеты с кредиторами невозможными. Более того, субсидиарная ответственность за брошенный бизнес предполагается, если лицо контролировало компанию, но не совершило действий по ее ликвидации, как того требует закон, добавляет партнер «Рустам Курмаев и партнеры» Олег Пермяков. Он уточняет, что суд должен установить, кто именно совершал недобросовестные действия и в какой период, а не автоматически возлагать всю ответственность на того, кто «остался последним» по регистрационным данным. Для каждого ответчика по такому спору необходимо установить период его контроля над должником и вред, причиненный конкретно его действиями, отмечает господин Новиков.
Учитывая презумпцию вины контролирующего лица, ответчикам в подобных спорах следует активно участвовать в разбирательстве — раскрывать, кто фактически управлял компанией, кто на самом деле принимал ключевые решения, а также являлся конечным выгодоприобретателем от сделок юрлица, рассказывает руководитель коммерческой практики юрфирмы «АНП Зенит» Екатерина Подосенова. Может оказаться, что виновных несколько, но привлечь в дело соответчика суд может только с согласия истца, так как выбор ответчиков именно его право, указывает партнер Orchards Вадим Бородкин.
Между тем, если ответчик изложил связную версию и подкрепил ее документами, опровергать ее должен уже истец, говорит господин Бородкин: «В этом деле заметен перекос в распределении доказывания, когда истец ограничился лишь ссылкой на статус ответчицы и не опроверг ни одного ее довода». Господин Пермяков ожидает от ВС разъяснений о необходимости дифференцированного подхода к субсидиарной ответственности участников с разными долями и разным периодом контроля, а также о повышенных требованиях к доказыванию при наличии явного конфликта интересов у кредитора.