Мотивирующая акция
Эмитентам пропишут требования к программам поощрения менеджмента
Минфин подготовил законопроект о регулировании программ мотивации менеджмента акциями. Предлагается утверждать их собранием акционеров, а при рассмотрении советом директоров потребуется единогласная поддержка всех незаинтересованных участников. При этом условия программ должны публиковаться, включая число акций, критерии отбора и срок действия. Эксперты считают, что это повысит прозрачность, однако новые правила усложнят корпоративные процедуры, поэтому часть эмитентов могут потерять интерес к таким программам.
Фото: Евгений Разумный, Коммерсантъ
Фото: Евгений Разумный, Коммерсантъ
Минфин подготовил поправки к законам «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг», посвященные регулированию программ мотивации менеджмента акциями, сообщил «Интерфакс». В случае же, если решение об этом будет приниматься советом директоров, его должны единогласно поддержать все незаинтересованные члены, а если в совете менее трех директоров, решение о программе мотивации должно приниматься собранием акционеров. При этом эмитенты будут обязаны создавать и публиковать условия программы, где будут отражаться общее количество и тип акций, которые предоставляются для программы мотивации, перечень участников программы, критерии их отбора, а также срок действия программы. Источник агентства отметил, что такие программы могут стать «инструментом привлечения квалифицированных кадров». В Минфине не ответили на запрос “Ъ”.
Как указывает советник при Национальной ассоциации специалистов финансового планирования (НАСФП) Мария Ермилова, в настоящее время в качестве нормативной базы компании используют рекомендации Банка России по корпоративному управлению, документы Федеральной службы по финансовым рынкам, законы об АО или ООО, положения о сделках с заинтересованностью и крупных сделках и т. д. Одной из главных проблем такого подхода является то, что акционеры не могут влиять на утверждение программы и ее параметры, притом что у совета директоров нет обязательства раскрывать условия программы, указывает эксперт. Как отмечает председатель совета Ассоциации институциональных и розничных инвесторов (АИРИ) Александр Масленников, для миноритарных акционеров «особенно чувствительны вопросы цены предоставления акций менеджменту, критерии достижения KPI, а также последующие объемы размывания долей и возможности менеджмента через такие программы наращивать голосующий пакет».
Программа долгосрочной мотивации — это система вознаграждения менеджмента, привязанная к достижению компанией утвержденных стратегических целей. В ряде случаев для вознаграждения используют акции самой компании, чтобы доход менеджера был связан с ростом капитализации эмитента. Для этого могут использоваться опционы, договоры купли-продажи акций с отложенным исполнением, сделки phantom shares, при которых сотрудник не получает настоящие акции, но получает денежную выплату, привязанную к стоимости акций компании, а также эмиссии акций.
Эксперты позитивно смотрят на готовящиеся изменения. «Детали программы могут помочь оценить ее эффективность и добавить процессу прозрачности, что особенно важно для миноритарных акционеров»,— отмечает аналитик «Альфа-Инвестиций» Дмитрий Пучкарев. В западных странах программы акционерной мотивации либо требуют решения общего собрания акционеров, либо действует детальная практика комитета совета директоров, который занимается вопросами вознаграждения топ-менеджмента.
Для компаний с более чем 50 акционерами также предлагается ограничить долю акций, которые могут быть направлены на мотивацию, 10%. При этом учитываться должны все акции, когда-либо приобретенные менеджером по предыдущим программам. «Такой порог балансирует интересы всех вовлеченных лиц: ее участники получают стимул поучаствовать в распределении до 10% прибыли от деятельности компании, а мажоритарий — защиту от того, что выделенный пакет может "дестабилизировать расклад корпоративных сил" или "стать инструментом для недружественных действий против бизнеса"»,— отмечает руководитель практики валютного и AML-комплаенса Kept Антон Руднев.
Вместе с тем новые правила значительно ограничивают параметры программы и вводят дополнительные обременения в виде отчетности в ЦБ, а также необходимости мониторинга параметров и корпоративных действий, отмечают эксперты. По мнению ассоциированного директора по финансовому консультированию ГК «Мариллион» Антона Левдонского, это может привести к тому, что ряд эмитентов могут потерять интерес к таким программам. «Предлагаемый механизм усложняет корпоративные процедуры и, вероятно, требует отдельных политик и регламентов для обеспечения соответствия требованиям»,— поясняет эксперт.