Все участники процесса подготовки компании к размещению на бирже сходятся в том, что это изматывающая процедура. И хорошо, что в жизни компании она бывает всего один раз.
 |
Ни в одной из компаний, готовящихся к IPO, никогда не скажут, что идут на это под влиянием моды или стадного инстинкта. Однако еще десять лет назад Джей Риттер ввел понятия «горячего» и «холодного» рынка размещений, и его концепция до сих пор подтверждалась. Замечено, что тяга к публичности одновременно поражает целые отрасли. Дотком-бум далеко не единственный, хотя и самый известный и уже набивший оскомину пример. Впрочем, как бы ни принималось акционерами такое решение (под влиянием моды или после серьезного и глубокого анализа), дальше будущий эмитент обречен действовать по жесткому сценарию. И не надо быть аналитиком инвестиционной компании, чтобы сделать заключение о подготовке компании к IPO. Перешли на единую акцию? Назначили лорда председателем совета директоров? Начали избавляться от нерентабельных и непрофильных производств? Все это сигналы, которые говорят о подготовке компании к выходу на биржу.
В то же время на российском рынке уже есть примеры, когда компании с самого рождения начинают готовиться к выходу на биржу. И это сильно облегчает процесс подготовки. Например, компания «Открытые инвестиции» с момента основания вела учет по международным стандартам. Денис Давидко, финансовый директор компании, говорит: «Мы изначально строили свой бизнес таким образом, чтобы международные рынки как акционерного, так и заемного капитала были для нас основным источником финансирования. Именно публичные рынки капитала являются самыми емкими – невозможно привлечь столько капитала, используя близкие отношения с банками. Это всегда будет мало, дорого и на короткий срок». «Открытые инвестиции» действительно показывают завидные темпы роста, одни из самых высоких среди российских публичных компаний. Сейчас компания занята очередным крупным размещением своих акций.
По принципу «всегда готов» действуют многие компании с чисто российскими активами, создаваемые иностранцами. Например, «CTC-медиа» и IMSG. По словам Александра Уточкина, старшего экономиста IMSG, компания строилась Грегори Тейном в середине 1990-х сразу с прицелом на выход на Лондонскую биржу, благо соответствующий опыт у Тейна был. Задолго до размещения, в 2001–2002 годах, ключевые сотрудники стали получать опционы. И к концу 2005-го, когда компания получила листинг на LSE, 10% акций уже принадлежали менеджерам компании, не считая самого Тейна. Около 25 человек владели опционами и акциями стоимостью пакета от $50 тыс. до $1 млн.
В поисках фундамента
Однако большинство российских
компаний все-таки приходят к такому решению далеко не столь
подготовленными. Инвестиционные банкиры сравнивают подготовку к IPO
со снятием с компании шелухи и исторических наслоений, под которыми
где-то глубоко спрятана фундаментальная стоимость фирмы – а именно
ее инвесторы и должны иметь возможность оценить.
Выход на биржу надо готовить издалека – за три-четыре года до размещения акций. Банкиры, как правило, жестко настаивают, что начинать необходимо с зарабатывания кредитной истории: выхода компании сначала на внутренний рынок облигаций, а потом – и еврооблигаций или CLN. Впрочем, Андрей Игошин, председатель совета директоров ОАО «Пава», вспоминает, что со специалистами компании «Финам» они сошлись во мнении: для быстрого роста более правильным будет немного иной путь – сначала провести небольшое IPO и получить известность и публичный статус, а уже потом выходить на рынок облигаций, чтобы снизить стоимость заимствований. В принципе такой вариант вполне приемлем для небольшой западной компании, ведь именно за границей есть соответствующая инфраструктура (например, площадка AIM в Лондоне), инвесторы, готовые торговать акциями «малышей», и опытные советники, не входящие в Big 4, что благотворно сказывается на стоимости их услуг. В России для небольших компаний (а «Пава» – в момент размещения она называлась «Хлеб Алтая» – привлекала всего $8 млн) возможностей для таких IPO существенно меньше. Немудрено, что эксперимент «Павы» пока никто не повторил. Так что, очевидно, инвестбанкиры правы: до проведения IPO компания должна заработать кредитную историю.
Следующий объект внимания – наличие аудированной отчетности. При размещении на западных площадках речь идет чаще всего о том, что отчетность должна аудироваться в течение трех лет, на российских – в течение двух. Важно при этом, чтобы компания научилась готовить отчетность по международным стандартам сама, а не с помощью консультантов. Например, Георгий Чкареули, работавший в аптечной сети «36,6» в момент подготовки размещения ее акций, рассказывал, что именно зависимость от внешнего аудитора в подготовке отчетности уже после проведения IPO стала для компании проблемой – пришлось срочно взращивать свою команду.
За полгода-год до размещения начинается активная фаза, когда собираются рабочие группы по подготовке размещения. На этом этапе определяются конкретные параметры IPO от выбора площадки до прайсинга (цены акции).
 |
Первым шагом на этом этапе становится выбор главного советника – инвестиционного банка, который впоследствии обычно становится и организатором размещения. Александр Уточкин перечисляет требования к банку, которые предъявляла компания IMSG: «Надо было выбрать банк, который не был бы признанным лидером, но стал бы работать с нами очень плотно. Выбор небольшой компанией крупных консультантов чреват тем, что она получит в помощники не самую лучшую команду. Кроме того, банк должен специализироваться на АIМ, иметь большой опыт в нашем секторе (в медиа), определенные знания о российском и развивающихся рынках». IMSG провела формальный тендер, но Уточкин признает, что окончательный выбор пал на банк, который Грегори Тейну рекомендовали партнеры и друзья.
Кроме того, в подготовке компании к IPO обязательно участвуют аудитор, юридические консультанты лид-менеджера и эмитента и PR-консультант. Александр Уточкин напоминает, что надо достаточно жестко договариваться с консультантами об оплате и деталях работы – иначе финальные счета могут превышать изначально оговоренные в несколько раз. Впрочем, по мнению Ирины Гофман, генерального директора и члена совета директоров Rambler Media Group, оговоренную стоимость и сроки работ все равно придется в итоге умножить на два: форс-мажоров будет предостаточно.
Денис Давидко называет самым важным качеством участников рабочих групп «чувство дедлайна». Когда в подготовке того или иного документа участвуют сразу три-четыре человека, неповоротливость одного из них может свести на нет работу всех. Внутренней команде, где больше задействованы сотрудники финансового и юридического отделов, бухгалтерии, тоже приходится несладко. Подведение всех документов под стандарты отчетности, сбор данных для юридического и бизнес-аудита, а также для проспекта эмиссии (в котором, по словам Ирины Гофман, буквально каждая фраза должна иметь подтверждение в виде имеющихся ресурсов, документов или заверений менеджмента и советников) занимают очень много времени. Ирина Острякова из «Мечела» говорит, что команда компании работала до двух часов ночи – и это стало нормой.
Что такое «мемо», «дью-дил», «проспектус» и «письмо комфорта» сотрудникам компании объяснят консультанты. Но вот координацию лучше все-таки активно брать на себя, в конце концов размещаются ведь не советники. Ирина Гофман отмечает: «Передать все на откуп консультантам никогда не получается, да и не надо этого делать. Вам могут давать советы, но решения должна принимать сама компания». Кроме того, надо иметь в виду, что процедура IPO хоть и одноразовая, но публичная жизнь компании в момент размещения только начинается, и навыки работы с аналитиками, инвесторами и регуляторами рынка компании пригодятся в течение многих лет.
Организационная структура рабочей группы по подготовке к размещению
Последний рывок
Еще одно усилие над собой
топ-менеджерам надо будет сделать во время road-show. По описаниям
участников, это «такой длинный забег на одном дыхании», когда
финансовый и генеральный директора выступают перед потенциальными
инвесторами, которым надо за полчаса доказать, что ваша компания
достойна их денег. И ответственность, и нагрузка – все с приставкой
«сверх». Отдых – в самолете.
Вот, например, короткий перечень встреч, которые провел на road-show менеджмент «Иркута». 12 марта, Москва – презентация для аналитиков. 15 марта, Москва – пять выступлений перед инвесторами. 16 марта, Москва – всего три презентации (легкий день). 17–18 марта, Лондон – восемь выступлений. 19 марта, Копенгаген – завтрак с инвесторами, тот же день, Стокгольм – обед с другими инвесторами. 22 марта – Роттердам, Гаага, Амстердам и вечером Франкфурт. 23 марта утром – четыре презентации во Франкфурте, вечером – одна в Цюрихе. 24 марта – несколько встреч в Лондоне… Кстати, это график встреч и маршрут передвижения менеджмента компании, которая размещалась 25 марта 2004 года в Москве. Так что IPO и в самом деле испытание не для слабонервных.