Деприватизация без иллюзий

Национализация и иски Генеральной прокуратуры об обращении активов в доход государства за последние годы перестали быть экзотикой и превратились в устойчивую правовую практику, меняющую правила игры для бизнеса. Управляющий партнер адвокатского бюро a.t.Legal Николай Титов — о том, как пересмотр приватизации влияет на стоимость активов и поведение инвесторов, а риск потери собственности перестает быть теоретическим.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

За 2025 год объем изъятых в пользу государства активов вырос втрое. Еще недавно разговоры о пересмотре приватизации воспринимались как нечто из области политических рисков — неприятных, но абстрактных. Их обсуждали на стратегических сессиях, закладывали в риск-матрицы, но в реальности редко учитывали при структурировании сделок. Долгое время они выглядели маловероятным сценарием, не оказывающим существенного влияния на текущие сделки и структуру владения. Однако сегодня такая оценка больше не соответствует реальности.

За последние два года судебная практика изменила саму логику восприятия собственности: государство последовательно демонстрирует готовность возвращаться к приватизационным решениям 20-летней давности и пересматривать их последствия. Причем речь идет не о точечных историях, а о формировании устойчивой линии через иски об изъятии активов, взыскании прибыли и переоценке всей экономической истории бизнеса.

В первую очередь под удар подпадают отрасли с высокой экономической значимостью: пищевая промышленность, агропромышленный сектор, металлургия, добыча и переработка сырья, логистика и недвижимость. Объединяет их не только масштаб, но и происхождение активов из приватизации 1990-х — начала 2000-х годов. Именно эта длинная история сегодня становится источником новых споров.

Суть происходящего наглядно проявилась в делах «Макфы» и «Арианта». В первом случае суд удовлетворил иск Генпрокуратуры об обращении в доход государства крупнейшего производителя продуктов питания и связанных компаний, сославшись на конфликт интересов бенефициаров, совмещавших бизнес с публичной службой. Во втором аналогичная логика привела к изъятию активов агропромышленной и металлургической группы, а также к взысканию более 100 млрд руб. как неосновательного обогащения.

На этом фоне классический принцип, когда сделка закрыта и риск якобы ушел, перестает работать. Прошлое больше не является фиксированной величиной, оно становится переменной, которая может быть пересчитана задним числом. И именно это меняет фундамент сделки: она больше не заканчивается в момент подписания.

Ключевой вывод из этих кейсов состоит в том, что государство фактически пересматривает результаты приватизации спустя десятилетия, причем под этот риск подпадают не только первоначальные собственники, но и все последующие приобретатели. Это уже подтверждается практикой, в том числе в истории с Соликамским магниевым заводом, где затронутыми оказались даже миноритарии, приобретавшие акции на рынке. Таким образом, привычная логика, что время лечит дефекты титула, больше не работает: давность перестает быть надежной защитой, а сама история актива превращается в потенциальный источник претензий.

Самый очевидный, но от этого не менее разрушительный сценарий — потеря права собственности. При удовлетворении иска актив переходит в доход государства, а все корпоративные права прежних владельцев прекращаются. На практике это происходит быстро: меняется контроль, права перерегистрируются, и любые договоренности обесцениваются. Для инвестора это означает фактическое списание вложений, для кредитора — утрату обеспечения.

Однако на этом последствия не заканчиваются. Куда более болезненный риск связан с так называемым денежным хвостом. Государство все чаще предъявляет требования вернуть дивиденды, прибыль и иные выплаты за годы владения активом. По сути, речь идет о взыскании задним числом всего заработанного, приращенного и выплаченного. Такие требования могут охватывать десятилетия и достигать величины, сопоставимой со стоимостью самого актива. Фактически спор выходит за пределы вопроса о праве собственности и превращается в комплексную финансовую претензию к историческим доходам, что принципиально меняет экономику риска для инвесторов и кредиторов.

К этому добавляется процессуальная неопределенность: значительная часть дел рассматривается в закрытом режиме, что затрудняет прогнозирование исхода и формирование единообразной практики. Обеспечительные меры применяются на ранней стадии: аресты активов и счетов фактически блокируют бизнес еще до решения суда. Это создает эффект замороженной компании, которая формально существует, но не может функционировать; подобные обеспечительные меры могут фактически предрешить судьбу бизнеса еще до исхода дела.

При этом круг потенциально затронутых лиц постоянно расширяется: помимо бенефициаров под удар подпадают миноритарии, менеджмент и аффилированные структуры, риски затрагивают всю корпоративную экосистему.

Решение вопросов сроков исковой давности и защиты добросовестного приобретателя остаются нестабильными и не дают бизнесу четкой опоры. В результате горизонт риска становится неопределенным: невозможно точно сказать, за какой период актив может быть пересмотрен. Все это приводит к системным последствиям: меняется сама экономика сделок, активы с историей приватизации получают дисконт, инвесторы действуют осторожнее, сделки закрываются дольше и сложнее. Банки усиливают ковенанты, требуют дополнительное обеспечение и закладывают сценарии потери залога в ставку.

Репутационный фактор также выходит на первый план. Публичные конфликты, внимание со стороны государства, участие в политически чувствительных процессах — все это становится не просто PR-риском, а фактором, который может быть использован в юридической конструкции иска. В этих условиях бизнесу приходится пересматривать подход к управлению юридическими рисками, ведь классический due diligence уже не отвечает реальности — сегодня необходима более глубокая проверка, которая включает анализ приватизационной истории, оценку конфликтов интересов у бенефициаров, исследование денежных потоков за длительный период и анализ публичного фона вокруг актива.

Если диагностика выявляет проблемные зоны, следующим шагом становится работа с самим активом до сделки. На практике это означает реструктуризацию владения, изоляцию чувствительных активов, внедрение комплаенс-процедур и обоснование рыночной цены сделки. Цель — сформировать позицию добросовестного собственника, которая может быть использована в случае спора. Но даже при такой подготовке риск невозможно устранить полностью, его необходимо перераспределять через договорную конструкцию. В современных сделках это выражается в расширенных заверениях и гарантиях, механизмах компенсации убытков, отложенных платежах, эскроу-механизмах и специальных оговорках, учитывающих сценарий национализации.

Отдельный контур — это готовность к судебному сценарию еще до его возникновения. В условиях ограниченной публичности процессов ключевое значение приобретает доказательственная база: документы по приватизации, корпоративные решения, подтверждение рыночных условий сделок. Уже сейчас просматриваются основные линии защиты, включая ссылки на сроки давности и статус добросовестного приобретателя.

Если посмотреть на совокупность этих факторов, становится очевидно: деприватизация — это не временная кампания, а новый структурный риск. Его нельзя игнорировать и невозможно полностью устранить, единственная рабочая стратегия — сделать его управляемым. Практика показывает, что выигрывают те компании, которые заранее проводят инвентаризацию активов, пересматривают подход к сделкам и формируют защитную юридическую позицию. Именно такой подход позволяет не реагировать на риск постфактум, а управлять им на уровне стратегии.

В текущей реальности вопрос уже не в том, возникнет ли такой риск вообще, а в том, насколько бизнес готов к нему. И решающую роль здесь играет качество юридической работы: от глубины анализа до способности выстроить защиту в сложных и зачастую нестандартных спорах с государством.

В этой конструкции выигрывают те, кто начинает работать с риском заранее. Практика показывает, что скрупулезная и точная диагностика, корректная упаковка сделок и подготовка позиции позволяют не просто снижать потери, но и в ряде случаев сохранять контроль над ситуацией. Именно в этом сегодня и заключается ключевая ценность профессионального юридического сопровождения: не в формальном и конвейерном подходе, а в ручной сборке и стратегическом умении видеть риск на несколько шагов вперед и управлять им до того, как он станет проблемой.