Размещение в пользу группы
АФК «Система» после SPO «Эталона» увеличила долю в застройщике до 71%
По итогам SPO «Эталона» доля мажоритарного акционера — АФК (MOEX: AFKS) «Система» — в капитале девелопера увеличилась с 48,5% до 71%. Это позволит группе значительно сэкономить как на перераспределении активов, так и на выплатах дивидендов. Причем у холдинга в силу действующего законодательства не возникает требования по выставлению обязательной оферты миноритариям.
Фото: Глеб Щелкунов, Коммерсантъ
Фото: Глеб Щелкунов, Коммерсантъ
По итогам вторичного размещения акций МКПАО «Эталон Груп» привлекла 18,4 млрд руб. (399,7 млн акций) в соответствии с запланированным объемом. Из них 17,3 млрд руб. пришлось на АФК «Система» (владела 48,5% акций компании до допэмиссии), ранее анонсировавшую участие в SPO на эту сумму. Еще 22 млн акций (на 1 млрд руб.) были выкуплены дочерней компанией для программы долгосрочной мотивации менеджмента. Несмотря на то что миноритарные акционеры в рамках преимущественного права подали заявки почти на 11,4 млн акций, выкупать их не стали.
«Инвесторы часто подают такие заявки, но позднее не оплачивают их, если за это время котировки бумаг на рынке не превысят цену размещения»,— пояснил собеседник “Ъ” на финансовом рынке. Эти акции были повторно выставлены на продажу, но через биржу прошли сделки лишь на 32 тыс. акций. Рыночные акционеры выкупили менее 1% размещения.
Причиной низкого спроса сторонних инвесторов могла быть цена размещения (46 руб. за бумагу), которая предполагала 7–15% премии ко вторичному рынку. «Розничным инвесторам логичнее приобретать акции на бирже с дисконтом к цене размещения»,— считает аналитик «Альфа-инвестиций» Дмитрий Пучкарев.
Аналитик «ТКБ Инвестмент Партнерс» Валерия Круль отмечает, что размещение «скорее носит характер структурного перераспределения капитала внутри контура группы» и не направлено на рыночных инвесторов.
Из полученных на SPO средств 14,1 млрд руб. планируется направить на покупку АО «Бизнес-Недвижимость», 100% которого владеет АФК «Система». Эксперты считают, что эта сделка пройдет по рыночной цене.
По оценке аналитика УК «Первая» Игоря Казарина, с учетом средней исторической рентабельности по EBITDA «Эталона» в 20% справедливая стоимость приобретаемого актива «составляет 12,7–18 млрд руб. с учетом погашения долговых обязательств "Бизнес-Недвижимости" в размере 4 млрд руб.». Это соотносится и со стоимостью инвестиционной недвижимости АФК «Система», которая на середину 2025 года составляла 18,7 млрд руб.
Суммарные затраты группы, включая биржевые и депозитарные расходы, юридическое и аудиторское сопровождение, а также налоговые издержки, член правления НАСФП Алексей Тараповский оценивает в 300–700 млн руб. Но даже с учетом этих расходов принятая схема выгодна для холдинга. Как указывает господин Тараповский, долговое финансирование покупки «Эталону» обошлось бы в 2–2,5 млрд руб. процентных расходов в год. При этом SPO в формате cash-in позволит расширить земельный банк без наращивания долга, указывает он.
После размещения доля АФК «Система» в «Эталоне» достигнет 71%, что даст холдингу дополнительные выгоды.
Согласно ст. 284 НК РФ, дивиденды от дочерней компании облагаются по ставке 0%, если материнская компания владеет в ней не менее 50% свыше 365 дней. Более того, внутригрупповые сделки между компаниями «могут оцениваться по упрощенным правилам», указывает господин Тараповский. Также, согласно ст. 251 НК РФ, передача активов между материнской и дочерней компанией может осуществляться без признания налогооблагаемого дохода, что «открывает дополнительные возможности для реструктуризации портфеля», указывает эксперт.
Сделка по приобретению «Бизнес-Недвижимости» выгодна и акционерам «Эталона». На данный момент компания владеет 42 объектами в Москве и Петербурге. Приобретение «Бизнес-Недвижимости» поможет «Эталону» войти в сегмент премиального строительства, который у группы «находится на раннем этапе», указывает член совета директоров инвестиционной платформы SimpleEstate Артем Цогоев. По его оценке, «девелоперский потенциал» для застроек на ее участках можно оценить более чем в 200 тыс. кв. м.
Как указывает управляющий директор «Метриума» Руслан Сырцов, объединение бизнеса позволит значительно сократить «бюрократические издержки при строительстве многофункциональных объектов и их дальнейшей эксплуатации».
Как считает директор департамента девелопмента земли Nikoliers Тимур Рывкин, часть приобретенных участков, наиболее подходящих под строительство жилья, «Эталон» оставит себе, а часть проектов сможет продать другим игрокам.
Несмотря на то что в результате SPO доля АФК «Система» в капитале «Эталона» превысит 50%, у холдинга не возникает требования объявлять оферту миноритариям. Так как «Эталон» является МКПАО, то по закону «О международных компаниях» выставление оферты не является обязательным, указывает руководитель венчурной практики ASB Consulting Group Екатерина Захарова.
За время проведения SPO котировки акций «Эталона» поднимались до 46 руб. лишь в момент объявления, однако большую часть времени составляли 40–43 руб. Акционеры АФК «Система» реагировали на SPO более оптимистично: за неделю ее акции подорожали на 7%, до 14,2 руб., то есть находятся вблизи максимума с декабря 2025 года.