День корпоративной независимости
Российский суд признал «Газпром Интернэшнл» отдельным от РФ и «Газпрома» субъектом
Арбитражный суд подтвердил, что «Газпром (MOEX: GAZP) Интернэшнл Лимитед» является самостоятельным субъектом, отдельным от материнской компании и российского государства. Решать вопрос о возложении ответственности на «дочку» или «внучку» могут только суды страны, где зарегистрировано юрлицо, то есть РФ, говорится в решении. Обращение компании было связано с тем, что в иностранных юрисдикциях ее активы арестовывают по долгам России, в том числе перед бывшими акционерами ЮКОСа. Решение российского суда может стать хотя и не безусловным, но дополнительным аргументом, говорят юристы.
Фото: Артем Пряхин, Коммерсантъ
Фото: Артем Пряхин, Коммерсантъ
Арбитражный суд Калининградской области 31 января опубликовал решение по заявлению международной компании МКООО «Газпром Интернэшнл Лимитед» (она принадлежит ООО «Газпром Капитал», которым на 100% владеет ПАО «Газпром»). Компания просила установить юридический факт: признать ее самостоятельную правосубъектность и отдельность от своего учредителя, «Газпрома», и РФ, а также что решать вопросы ее ответственности по долгам этих лиц могут только российские суды.
«Газпром Интернэшнл» указал, что его признавали «альтер эго» России и «Газпрома» в зарубежных спорах. У компании есть активы в Нидерландах: 50% акций Wintershall Noordzee B.V., доли в «Газпром Интернэшнл Проджектс Б.В.» и «Газпром ЭП Интернэшнл Сервисиз Б.В.». В июне 2025 года украинское ООО «ПКФ Автодоркомплект» добилось ареста этих активов в Голландии в преддверии планируемого на Украине разбирательства на €660 млн в том числе с «Газпром Интернэшнл». В январе апелляционный суд Амстердама снял арест.
Доля «Газпром Интернэшнл» в Wintershall и вовсе дважды была арестована голландскими приставами: в июле 2025 года по ходатайству украинского АО ДТЭК «Крымэнерго» в рамках взыскания $207,8 млн с РФ по решению Гаагского арбитража и в сентябре 2025 года по требованию экс-акционеров ЮКОСа, в чью пользу Гаагский арбитраж взыскал с России свыше $50 млрд.
Во втором и в третьем случаях наложение арестов даже не подкреплялось решениями госсудов в отношении «Газпром Интернэшнл». Эти аресты компания сейчас обжалует в апелляции.
Арбитражный суд Калининградской области формально отказал компании, но по сути подтвердил запрашиваемые факты. Суд отметил, что российское законодательство устанавливает имущественную самостоятельность юрлица от его учредителей и государства, и наоборот. Факт такой обособленности исходит из самой сути российского права и не нуждается в судебном подтверждении, а доктрина «альтер эго» не применяется, так как «не предусмотрена законодательством РФ». Вопросы ответственности компании по обязательствам ее учредителя регулируются личным законом юрлица, то есть законодательством РФ, поэтому рассмотрение таких споров — исключительная компетенция российских судов, подытоживается в решении.
В «Газпроме» от комментариев “Ъ” отказались.
Поскольку найти незащищенное иммунитетом имущество страны-ответчика сложно, оппоненты нередко пытаются обратить взыскание на активы, принадлежащие госпредприятиям или даже частным компаниям, через признание их «альтер эго» государства, объясняет старший юрист АБ «Гребельский и партнеры» Джамила Джалилова.
Хотя формально компании было отказано, полученное решение все равно будет полезно для «Газпром Интернэшнл». «Обязательную силу для иностранных судов калининградское решение будет иметь лишь в случае его признания на территории этого государства, но и без этого может представляться как одно из доказательств наряду, например, с экспертными заключениями по российскому праву»,— говорит госпожа Джалилова.
Логика заявителя понятна, добавляет партнер адвокатского бюро А-ПРО Юлий Ровинский: «Против голословных аргументов иностранных юрлиц предлагается решение суда, где говорится о самостоятельной правосубъектности и об отсутствии в законодательстве РФ доктрины "альтер эго"». Он отмечает, что некоторые решения голландских судов идут вразрез с ранее принятыми, и считает их позицию политизированной.
В то же время можно ожидать от зарубежных оппонентов возражения о необязательности для них решения российского суда, поскольку они не участвовали в этом деле, и по существу это отказ суда, а выводы о правосубъектности и компетенции сделаны «между прочим», указывает партнер Briefcase Law Office Григорий Волков. Впрочем, по его мнению, это не мешает использовать российское решение как доказательство, которое иностранный суд будет рассматривать и оценивать наряду с другими.