«Здоровой ферме» не поздоровилось

Агрокомплекс «Михайловский» группы «Черкизово» требует взыскать 585 млн руб. убытков с «дочки» банка «Траст» из-за нарушения условий сделки о продаже бизнеса. В 2022 году «Михайловский» приобрел у структуры «Траста» ряд агропредприятий, входящих в ГК «Здоровая ферма». Спустя три года у одной из купленных компаний внезапно всплыли старые долги, разбираться с которыми пришлось уже «Черкизово». Теперь реальность долга и возможность переложить его выплату на продавца бизнеса будут определять суды.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

22 января Арбитражный суд Москвы принял к рассмотрению иск агрокомплекса «Михайловский» к ООО «Траст птицеводческий холдинг» («Траст-ПХ»; дочерняя структура банка «Траст») на 585 млн руб., следует из картотеки арбитражных дел. По данным “Ъ”, спор связан с тем, что в декабре 2022 года «Михайловский» приобрел у «Траст-ПХ» через торги ряд агропредприятий, входящих в ГК «Здоровая ферма», которая является крупнейшим производителем мяса птицы на Урале.

Одним из купленных «Черкизово» активов была Уральская мясная компания (УМК), с ней и возникли сложности. Еще в 2015 году УМК выдала пять векселей (на 100 млн руб. каждый) в пользу ООО «Электротехническая компания» сроком предъявления не ранее декабря 2022 года под 2% годовых. Изначально это был долг по договору займа, замененный потом на вексельное обязательство, следует из судебных актов. Впоследствии векселя оказались у А. У. Труфакиной, у которой в 2018 году их приобрел за 50 млн руб. Игорь Макаров. Он и подал в сентябре 2025 года иск к УМК о взыскании 585 млн руб. (вексельный долг с процентами).

УМК в суде заявляла об отсутствии долга, так как, по данным бухучета, эти векселя уже были погашены взаимозачетом в ноябре 2015 года, досрочно по соглашению сторон. Повторно векселя в оборот не выпускались и были переданы третьим лицам помимо воли эмитента, поэтому Игорь Макаров не может законно ими владеть, настаивал ответчик. Кроме того, УМК заявляла, что «истцу были известны все участники отношений по выдаче спорных векселей и их последующему погашению, поскольку такие участники являются аффилированными лицами», к тому же Игорь Макаров не доказал наличия у него финансовой возможности приобрести эти ценные бумаги, говорится в судебном акте.

Кунашакский райсуд Челябинской области 11 декабря 2025 года удовлетворил иск Игоря Макарова и взыскал 585 млн руб. с УМК. Суд счел, что доказательств неправомерных действий истца нет, а «законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав». Решение пока не вступило в силу, оно обжаловано. «По нашему ходатайству ООО "Траст-ПХ" было привлечено к участию в деле третьим лицом, но явку своего представителя не обеспечило, позицию по существу спора в суд не представило»,— сообщили “Ъ” в пресс-службе «Черкизово».

Иск нового владельца УМК — агрокомплекса «Михайловский» — к продавцу актива является следствием претензий по векселям. «Требование подано в связи с нарушением ООО "Траст-ПХ" заверений, предоставленных при заключении договора купли-продажи доли в УМК, о том, что у общества отсутствуют обязательства по векселям, которые были предъявлены Макаровым И. Н.»,— уточнили в «Черкизово».

Через пять дней после поступления в суд иска Игоря Макарова банк решил ликвидировать «Траст-ПХ», ликвидатором выступает ООО «УК Траст-Консультант», говорится в СПАРК. УМК просила включить в ликвидационный баланс «Траст-ПХ» свои требования на 585 млн руб., но получила отказ. Теперь решать вопрос об ответственности продавца бизнеса будет суд.

В коллегии адвокатов, представляющей интересы Игоря Макарова, и в банке «Траст» на запросы “Ъ” не ответили.

Защита покупателя

Юрист практики разрешения споров АБ K&P.Group Дмитрий Блинов объясняет, что ст. 431.2 Гражданского кодекса РФ прямо предусматривает возможность включения в договор заверений об обстоятельствах, имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения. В случае нарушения такой оговорки сторона, предоставившая недостоверные заверения, обязуется возместить контрагенту убытки, продолжает юрист. Причем для сделок купли-продажи долей в компаниях закон устанавливает более строгие условия — возмещать убытки придется независимо от того, знала ли сторона, нарушившая заверения, что они недостоверны, подчеркивает ведущий юрист корпоративной практики и M&A i-Legal Эльвира Гладких.

В соглашении можно закрепить, что продавец отвечает только за долги, о которых ему известно, уточняет господин Блинов, но такое условие «создает серьезные риски для покупателя», и не все на это соглашаются.

В спорах о нарушении заверений в сделках M&A суды взыскивают убытки за скрытые кредиты, налоги или векселя, особенно если в договоре были гарантии чистоты баланса, делится наблюдениями госпожа Гладких. «Скрытые долги — одна из главных головных болей при покупке бизнеса. Суды чаще всего встают на сторону добросовестных покупателей, но успех во многом зависит от грамотного оформления сделки, а также от проведения due diligence перед покупкой»,— подчеркивает она.

В этом кейсе удовлетворение судом иска о взыскании вексельного долга усиливает позицию покупателя, поскольку ему становится проще подтвердить и факт недостоверности заверения, и размер причиненных убытков, рассуждает господин Блинов. Но обжалование решения первой инстанции может использоваться продавцом как аргумент об отсутствии окончательно сформировавшихся убытков, предупреждает партнер KnP Legal Максим Краснов.

Запуск процедуры ликвидации продавца после информирования его о предъявленных покупателю требованиях по вексельному долгу «может рассматриваться как обстоятельство, потенциально указывающее на попытку минимизировать имущественную ответственность», считает господин Краснов. Впрочем, ликвидация компании не исключает возможности привлечения ее бенефициаров к субсидиарной ответственности, продолжает он. «Существуют механизмы защиты кредиторов ликвидируемого лица, которые могут или привести к его банкротству, или остановить процедуру ликвидации»,— подтверждает Дмитрий Блинов.

Ян Назаренко, Анна Занина