Причальное известие

Корпоративный конфликт в АО «Порт Пермь» между миноритарием Дмитрием Лепешкиным и Росимуществом завершился в пользу последнего. Господин Лепешкин не смог добиться признания недействительными итогов заседания совета директоров общества, на котором были предложены новые кандидатуры в орган управления компании и даны рекомендации по распределению прибыли. Суд согласился с позицией истца о допущенных нарушениях, но счел их несущественными. Эксперты отмечают, что голос миноритария не мог повлиять на итоги заседания совета, который контролирует Росимущество. Также они полагают, что перспективы обжалования решений в кассации минимальны.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

Резолютивную часть постановления по иску владельца 19,2% акций АО «Порт Пермь» Дмитрия Лепешкина к обществу Семнадцатый арбитражный апелляционный суд вынес 21 января. Соглас­но ему, он согласился с решением первой инстанции, которая отказала в удовлетворении требований истца. Господин Лепешкин требовал признать недействительными итоги проведенного в мае прошлого года заседания совета директоров, в ходе которого были предложены новые кандидатуры в орган управления АО, а также даны рекомендации по распределению прибыли и выплате дивидендов. В качестве третьих и иных лиц к спору были привлечены Территориальное управление Росимущества в Пермском крае, краевая прокуратура и Федеральное агентство по управлению госимуществом.

АО «Порт Пермь» занимается добычей и реализацией нерудных строительных материалов, а также грузовыми перевозками. Производственная деятельность общества сосредоточена в терминале в микрорайоне Заостровка. В 2022 году ФАС добилась передачи контрольного пакета акций общества (79,6%) в собственность государства. По итогам прошлого года АО отчиталось о доходах свыше 499,8 млн руб., чистая прибыль общества составила чуть больше 20,3 млн руб. Общество включено в план приватизации.

В обоснование своих требований Дмитрий Лепешкин указал, что получил извещение о проведении заседания совета директоров лишь накануне, чем, по его мнению, была нарушена процедура созыва собрания. Также в рамках повестки были выдвинуты три кандидата, не соответствующие требованиям постановления правительства РФ «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами („золотой акции“)». Ранее источники «Ъ-Прикамье» говорили, что речь идет о пункте, согласно которому в советы директоров компаний, акционером которых является государство, могут входить госслужащие или независимые директора. Предложенные кандидаты под эти условия якобы не попадают. В решении указано также, что, по мнению истца, заочная форма проведенного заседания совета директоров АО «Порт Пермь» не соответствует уставу общества. Согласно ему, вопросы размера дивидендов и порядка их выплаты обсуждаются только в очном формате.

Не согласившись с заявленными требованиями, Рос­имущество указало, что о повестке дня спорного заседания истец был заблаговременно извещен. Кроме этого, несоответствие формы проведенного собрания положениям устава АО «Порт Пермь» является несущественным нарушением, поскольку трое из пяти членов правления «в любом случае высказались по поставленным вопросам, и голос истца при сложившейся ситуации не мог привести к реальному изменению волеизъявления совета директоров по ключевым вопросам». В итоге суд согласился с доводом истца о формальном нарушении формы проведения заседания совета директоров, но счел его несущественным. Таким образом, оно не влечет отмены результатов мероприятия.

Отметим, что ранее тер­управление Росимущества в Пермском крае обратилось с иском к АО «Порт Пермь», в котором требует обязать общество провести общее собрание акционеров предприятия по итогам 2024 года. В повестку мажоритарий требует включить вопросы утверждения бухгалтерской и финансовой отчетности, избрания нового состава совета директоров и единоличного исполнительного органа, а также распределить прибыль. По мнению заявителя, собрание должно пройти не позже чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, но АО пока даже не опубликовало его повестку. Такое бездействие, по мнению истца, нарушает имущественные интересы РФ. Поручить организацию проведения собрания общества Рос­имущество предлагает АО «Дирекция международных фотовыставок» (Москва). По данным «СПАРК-Интерфакс», зарегистрированная в 1994 году структура занимается арендой и управлением имуществом. Управляющей компанией «Дирекции» является челябинское АО «Урал», которое контролируется Росимуществом. Сейчас производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по спору Дмитрия Лепешкина с АО «Порт Пермь».

По словам кандидата юридических наук Ларисы Пекарской, в судебной прак­тике по обжалованию решений в рамках корпоративных споров сложился особый подход. Согласно ему, если голос участника не мог повлиять на итог голосования, то суды отказывают в иске о признании такого решения недействительным. «С учетом этого, решение апелляционной инстанции ожидаемо. Сложно предположить, что кассационная инстанция сможет иначе оценить эти факты»,— говорит госпожа Пекарская. Она добавила, что игнорирование соблюдения формы и процедуры проведения заседаний органов общества, предусмотренных уставом, приводит к нарушению прав участников, которые зафиксировали все положения уставом.

Партнер юридической фирмы Intellect Роман Речкин отмечает, что существенность нарушения — это оценочная категория, определяемая судом по его усмотрению. «В данном случае суд исходил из того, что нарушения несущественны, поскольку голосование одного (из пяти) члена совета директоров не могло повлиять на его результаты,— рассуждает господин Речкин.— Формально это так, но очевидно, что при таком подходе можно в принципе не соб­людать в отношении Дмитрия Лепешкина никакие нормы закона, поскольку его голос ни в каком случае не сможет повлиять на результаты голосования в обществе». Также он обращает внимание, что АО «Порт Пермь» является активом государства, которому принадлежит 79,64% акций общества. «С учетом этого вероятность успешного обжалования этих судебных актов в кассации, на мой взгляд, близка к нулю»,— полагает господин Речкин.

Анастасия Леонтьева