Верховный Суд РФ обновил правила субсидиарной ответственности КДЛ

23 декабря 2025 года Пленум Верховного Суда Российской Федерации утвердил новое постановление, которое кардинально изменит подходы к привлечению контролирующих должника лиц (КДЛ) к ответственности при банкротстве.

Этот документ дополняет и развивает ключевые положения знаменитого постановления № 53 от 21 декабря 2017 года, ставшего основным ориентиром для судов в течение последних восьми лет. Для владельцев бизнеса и руководителей компаний это постановление имеет стратегическое значение, поскольку напрямую влияет на их личную финансовую ответственность в случае банкротства организаций.

Эволюция судебной практики: от постановления № 53 к новым разъяснениям

Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 стало настоящей революцией в сфере банкротства, установив четкие критерии привлечения к субсидиарной ответственности. Однако накопившаяся восьмилетняя практика рассмотрения споров о субсидиарной ответственности показала наличие у судов разных подходов к тем или иным ситуациям, что и обусловило необходимость новых разъяснений.

Важно понимать, что новое постановление не отменяет предыдущие правила, а дополняет их, устраняя пробелы и противоречия, возникшие в судебной практике. Особенно это касается вопросов персонализации ответственности, когда речь идет о коллегиальных органах управления, и порядка расчета размера субсидиарной ответственности.

Одновременное применение субсидиарной ответственности и возмещения убытков

Одним из самых значимых нововведений стало разрешение одновременного применения двух форм ответственности — субсидиарной ответственности по долгам компании и возмещения убытков, причиненных недобросовестными действиями контролирующих лиц.

Согласно пункту 31 постановления № 53, субсидиарная ответственность наступает, когда действия (бездействие) КДЛ привели к невозможности полного удовлетворения требований кредиторов. В то же время статья 15 ГК РФ предусматривает возмещение убытков как самостоятельный способ защиты нарушенных прав.

Новое постановление устанавливает, что возложение на контролирующее лицо обязанности по компенсации убытков не препятствует дальнейшему привлечению его к субсидиарной ответственности в части, не покрытой ранее взысканной суммой. Это принципиально важно, поскольку зачастую выбор того или иного вида ответственности — достаточно сложная задача, так как в основе всегда лежат фактически одни и те же недобросовестные или неразумные действия привлекаемых лиц. Теперь же, по новой позиции Пленума ВС РФ от 23.12.2025, суд при рассмотрении заявлений об убытках сможет самостоятельно проявить инициативу и предложить лицам, участвующим в деле, подумать об изменении предмета иска с убытков на субсидиарную ответственность, в случае, если судом будет установлено, что действия КДЛ повлекли банкротство.

Практический пример: если топ-менеджер компании, действуя в ущерб кредиторам, совершил несколько сделок по выводу активов, то кредиторы могут требовать возмещения конкретных убытков от каждой сделки. Но если указанные сделки повлекли каскад событий, вызвавший неплатежеспособность и последующее банкротство Должника, то суд может предложить кредиторам изменить предмет иска и требовать привлечения к субсидиарной ответственности уже не на сумму спорных сделок, а на всю сумму реестра требований кредиторов. Это развивает прокредиторский тренд банкротного законодательства и создает двойную защиту интересов кредиторов.

Персонализация ответственности: индивидуальный подход к каждому контролирующему лицу

Особое внимание в новом постановлении уделено персонализации ответственности. В последние годы Верховный Суд все чаще и чаще в своих позициях высказывал тезисы о недопустимости «поголовного» привлечения к субсидиарной ответственности и необходимости выработки индивидуального подхода к виновности каждого конкретного лица. Зачастую это происходило в ситуациях, когда всех членов совета директоров или правления автоматически признавали виновными в банкротстве компании. Новое постановление категорически отвергает такой подход.

Как следует из пункта 4 постановления № 53, контролирующим лицом признается лицо, обладающее правом давать обязательные для должника указания или возможность иным образом определять его действия. Однако новый документ подчеркивает: «Общие выводы о недобросовестности не могут быть основаны исключительно на принадлежности к одной группе контролирующих лиц; подлежат оценке возражения и доказательства каждого отдельного ответчика».

Конкретный пример из практики: если член совета директоров одобрил только одну сделку по выводу активов из десяти таких сделок, совершенных компанией, его ответственность должна быть ограничена размером ущерба именно от данной сделки. Это соответствует принципу справедливости, закрепленному в статье 1 ГК РФ.

Важно отметить, что новое постановление подтверждает возможность привлечения к ответственности руководителей, не имеющих формального статуса контролирующего лица. Однако их ответственность ограничивается пределами причиненного вреда, что соответствует положениям пункта 2 статьи 401 ГК РФ о пределах ответственности за нарушение обязательств.

Новый порядок расчета субсидиарной ответственности

Одним из самых сложных вопросов в практике банкротства всегда был порядок расчета размера субсидиарной ответственности. Новое постановление формирует единые подходы к этому вопросу, дополняя положения пункта 22 постановления № 53.

Теперь в расчет принимаются:

• требования кредиторов, включенные в реестр;

• долги, предъявленные после закрытия реестра;

• текущие платежи;

• финансовые санкции (кроме штрафов за налоговые правонарушения);

• проценты, начисленные в период банкротства.

Особое внимание заслуживает новелла об учете задолженности перед мажоритарным владельцем, предоставившим компенсационное финансирование. Ранее такие требования часто исключались из расчета субсидиарки, но теперь, если мажоритарный акционер не является соучастником вывода активов и не извлекал выгоду от недобросовестных действий, его требования подлежат учету в составе субсидиарки!

Это положение особенно важно для компаний, переживающих временные финансовые трудности. Оно стимулирует мажоритарных владельцев продолжать поддерживать проблемные предприятия, не опасаясь потери своих вложений в случае последующего банкротства.

Активная защита прав на этапе формирования реестра: новое правило

Верховный Суд на уровне Пленума вводит важное правило, мотивирующее контролирующих лиц активно защищать свои права еще на этапе формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве. Согласно новому постановлению, при определении размера субсидиарной ответственности КДЛ лишаются возможности оспаривать обоснованность включения задолженности того или иного кредитора в реестр, если они не возражали против этого в соответствующий момент на этапе включения в РТК.

Исключение составляют случаи добросовестного заблуждения контролирующего лица относительно его статуса или потери контроля до наступления признаков банкротства. Например, если руководитель покинул компанию до появления признаков объективного банкротства (по его мнению), а суд позже установил, что эти признаки имели место во время его работы. По нашему мнению, указанные случаи заблуждения будет достаточно сложно доказывать на практике, поэтому мы настоятельно рекомендуем всем КДЛ участвовать в делах о банкротстве, касающихся их компаний, не с момента их привлечения к делу, а проявляя инициативу с самого начала процедуры.

Это правило соответствует принципу процессуальной добросовестности и направлено на предотвращение злоупотребления правом со стороны контролирующих лиц, которые годами не участвуют в деле о банкротстве, а затем оспаривают размер своей ответственности.

Ответственность наследников: окончательное решение вопроса

Новое постановление окончательно урегулировало вопрос о наследовании обязательств по субсидиарной ответственности. Ранее в практике существовали разночтения по этому вопросу, но теперь Верховный Суд подтвердил позицию, сформулированную Экономической коллегией в декабре 2019 года.

Согласно новому документу, обязанность по уплате субсидиарной ответственности входит в состав наследственной массы контролирующего лица и не прекращается его смертью. Наследники отвечают по таким обязательствам в пределах стоимости наследственного имущества на момент открытия наследства (статьи 418, 1175 ГК РФ), если в отношении имущества умершего КДЛ не была проведена процедура банкротства.

Это положение имеет важное практическое значение, поскольку исключает возможность уклонения от ответственности через смерть должника и обеспечивает защиту интересов кредиторов.

Практические рекомендации для бизнеса

В свете принятого постановления владельцам бизнеса и руководителям необходимо пересмотреть свои подходы к управлению компаниями, особенно находящимися в зоне финансового риска.

1. Активное участие в делах о банкротстве. Не игнорируйте судебные заседания и не отказывайтесь от участия в формировании реестра требований кредиторов. Любое бездействие в будущем может быть использовано против вас при определении размера субсидиарной ответственности.
2. Документирование решений. Фиксируйте все решения коллегиальных органов управления, особенно если вы голосовали против сомнительных сделок. Это поможет доказать вашу добросовестность и отсутствие участия в выводе активов.
3. Разделение ответственности. Если вы входите в совет директоров или правление, но не контролируете все сделки компании, настаивайте на четком распределении полномочий и фиксации вашего несогласия с отдельными решениями.
4. Поддержка проблемных компаний. Мажоритарным акционерам не стоит опасаться предоставлять компенсационное финансирование своим компаниям — новое постановление гарантирует учет таких требований при расчете субсидиарки, если вы действовали добросовестно.
5. Планирование наследования. Учитывайте, что обязательства по субсидиарной ответственности могут перейти к наследникам. Рассмотрите возможность страхования таких рисков или создания отдельных структур для управления активными компаниями.

Заключение

Новое постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 декабря 2025 года представляет собой важный шаг в развитии законодательства о банкротстве. Оно не только устраняет существующие пробелы в правоприменительной практике, но и создает более справедливую систему распределения ответственности между контролирующими лицами.

Для бизнеса эти изменения означают необходимость более ответственного подхода к управлению компаниями и активной защите своих прав на всех этапах банкротства. При этом новые правила создают дополнительные гарантии для добросовестных владельцев бизнеса, которые пытаются сохранить предприятие в сложной финансовой ситуации.