Кворуму снижают процент
Банк России собирается изменить требования к собраниям держателей облигаций
Банк России предлагает снизить требования к кворуму при повторном голосовании владельцев облигаций на собраниях по реструктуризации долга. Не исключено, что планка может быть снижена до 30%, тогда как сейчас превышает 75%. По мнению экспертов, проблема кворума в подобных случаях является системной, но предложенное решение повышает вероятность принятия решений, невыгодных для розничных держателей облигаций.
Фото: Евгений Разумный, Коммерсантъ
Фото: Евгений Разумный, Коммерсантъ
О том, что ЦБ собирается существенно изменить практику проведения собраний владельцев облигаций, 4 декабря на Российском облигационном конгрессе, организованном Cbonds, заявила директор департамента корпоративных отношений ЦБ Екатерина Абашеева. Такие собрания проводятся в случае внесения изменений в условия обращения долговых бумаг, зачастую при реструктуризации облигационного долга, когда эмитенту грозит дефолт.
«Не так много примеров удачных реструктуризаций на рынке, в том числе облигационном… Один из возможных барьеров — это существенно большой процент голосов, которые надо собрать эмитенту с инвесторов, в ряде случаев 90–75%, для того, чтобы принять то или иное решение»,— отметила госпожа Абашеева (цитата по «Интерфаксу»). Фактически речь идет о значительном снижении кворума, необходимого для принятия решения, если при первом голосовании нужное число голосов набрать не удалось.
По российскому законодательству эмитент, который не может в связи с различными финансовыми трудностями рассчитываться перед облигационерами, имеет возможность реструктуризировать долг. Для этого он должен получить согласие 75%+1 владельцев облигаций и заключить с ними соглашение об изменении условий погашения долга.
По мнению экспертов, проблема недостаточного кворума является системной и встречается довольно часто, в первую очередь у небольших компаний и компаний с высокой долей миноритариев. «Проблема стала особенно актуальна после 2022 года, когда облигационный рынок столкнулся с беспрецедентным количеством дефолтов и попыток реструктуризации после волн санкций и резкого повышения ставки»,— отмечает партнер экспертной группы Veta Александр Терентьев.
По данным Альфа-банка, уже в первом квартале 2025 года пять компаний допустили дефолт на сумму свыше 17 млрд руб. (более 14 млрд руб.— облигации «Гарант-Инвеста»), что сравнимо с показателем всего прошлого года.
В последующие два квартала список пополнился почти десятком эмитентов с объемом неисполненных обязательств более 1 млрд руб. Стоит отметить, что при размещении последнего выпуска «Гарант-Инвеста» на 3 млрд руб. число сделок (и, соответственно, количество инвесторов) достигло почти 7 тыс. В менее крупных выпусках счет инвесторов также шел на тысячи — «С-Принт» (1,3 тыс.), «Магнум Ойл» (1,7 тыс.), «Мегатакт НН» (почти 2 тыс.). При этом из-за того, что не был обеспечен кворум, за последний месяц две компании («Нафтатранс Плюс» и «С-Принт») объявили о невозможности проведения реструктуризации.
«Пассивное поведение одних инвесторов не должно быть барьером для других, которые готовы рассматривать справедливые условия реструктуризации. Если инвестор участия в собрании облигационеров не принимает, то решение может быть принято без него»,— заявили “Ъ” в ЦБ.
Однако регулятор рассматривает возможность снижения необходимого числа голосов для кворума только для тех эмитентов, кто объявил о реструктуризации до дефолта. Вместе с тем, по словам члена совета Ассоциации владельцев облигаций Ильи Винокурова, «сейчас 100% предложений о реструктуризации делается после дефолта, эмитент "берет в плен" владельцев облигаций, пытается навязать им условия реструктуризации на безальтернативной основе, как правило, обосновывая это ложным выбором "банкротство или реструктуризация"».
По мнению экспертов, предлагаемые ЦБ меры направлены в первую очередь на поддержку эмитентов.
«Снижение кворума на повторном голосовании существенно облегчит эмитентам проведение реструктуризации и позволит избежать неконтролируемых дефолтов с последующим банкротством, что может иметь системные последствия для финансового рынка»,— указывает Александр Терентьев. Вместе с тем рычаги для защиты интересов миноритариев при подобных изменениях могут быть ограниченными, указывают эксперты. «Даже ограниченное число участников сможет радикально менять условия выплат, что увеличивает шанс навязать невыгодные решения для розничных держателей»,— констатирует аналитик ФГ «Финам» Никита Бороданов.