Магническое действо
Кассация объяснила необходимость изъятия акций у всех миноритариев СМЗ
Арбитражный суд Уральского округа опубликовал мотивированное решение по иску прокуратуры к миноритарным акционерам ОАО «Соликамский магниевый завод» (СМЗ). Ранее апелляция удовлетворила требования надзорного органа лишь частично, отказав в изъятии в пользу государства акций у миноритариев, купивших их на бирже. Кассация указала, что приватизация предприятия в 1990-е годы прошла незаконно, поэтому все последующие операции с ценными бумагами недействительны. Этот факт был установлен и в ходе спора об изъятии 89,4% у миллиардера Петра Кондрашева и подконтрольных ему бизнесменов. При этом кассация согласилась, что, по общему правилу, бумаги, купленные на бирже, изъятию не подлежат, но у данного спора есть ряд особых обстоятельств.
Фото: Максим Кимерлинг, Коммерсантъ
Фото: Максим Кимерлинг, Коммерсантъ
С иском об обращении в доход государства около 40 тыс. акций, принадлежавших миноритарным акционерам ОАО «Соликамский магниевый завод», прокурор Пермского края обратился летом 2022 года. Ответчиками по нему были признаны свыше 2,3 тыс. физических и юридических лиц, которым в совокупности принадлежит 10% от общего количества акций СМЗ. В марте прошлого года первая инстанция удовлетворила иск надзорного органа. Решение было обосновано тем, что приватизация предприятия в 90-е годы прошлого века прошла незаконно: без решения уполномоченного органа — правительства РФ. Соответственно, по мнению первой инстанции, все остальные сделки с акциями завода были незаконными.
С этим решением не согласились как значительная часть миноритариев, так и Мосбиржа, а также Центробанк РФ, которые были привлечены к спору в качестве третьих лиц. В ходе рассмотрения жалобы представители надзорного органа сообщили, что между прокуратурой и ГК «Росатом» заключено соглашение, к которому могут присоединиться все добросовестные миноритарии. По его условиям, в случае вступления в законную силу решения Арбитражного суда Пермского края последние могут получить выплату, равную рыночной стоимости каждой изъятой акции. Согласно данным прокуратуры, к соглашению присоединились около 1,1 тыс. ответчиков.
В итоге апелляционная инстанция приняла новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований к более чем 1,5 тыс. акционеров, которые приобрели ценные бумаги на организованных торгах. Как указала апелляция, сделки по акциям, приобретенным на бирже, являются неоспоримыми в силу ст. 149.3 ГК РФ, согласно которой бездокументарные ценные бумаги, приобретенные на биржевых торгах, не могут быть истребованы у добросовестного покупателя. Иной подход, по мнению судебной коллегии, приведет к потере доверия инвесторов к национальному финансовому рынку.
В кассационном представлении прокуратура, как и в первой инстанции, настаивала, что все сделки, совершенные после незаконной приватизации, являются недействительными. Надзорный орган обращал также внимание на то, что список акционеров, которые приобрели акции на бирже, неоднократно корректировался, его достоверность вызывает у заявителя сомнения. Кроме того, надзорный орган полагает, что в данном случае положение ГК о неоспоримости сделок на бирже неприменимо, поскольку ни государство, ни СМЗ не участвовали и не участвуют в организованных торгах. Акциями завода торговали лишь лица, которые незаконно ими владели. При этом Мосбиржа не проявила должной осмотрительности, допустив к обороту на своей площадке ценные бумаги стратегического предприятия.
В итоге кассация указала, что незаконность всех операций с акциями была установлена при рассмотрении другого спора. По его итогам суд обратил в собственность государства свыше 89,4% акций, принадлежавших миллиардеру Петру Кондрашеву и близким к нему бизнесменам. Каждый последующий приобретатель акций в результате сделок с ними не становился их законным владельцем и не приобретал законных прав на распоряжение ими.
В то же время кассационная инстанция согласилась, что по общему правилу имущество, приобретенное на организованных торгах, не может быть истребовано у добросовестного приобретателя. При этом в постановлении обращается внимание, что в данном деле есть «несколько обстоятельств», говорящих в пользу изъятия акций у всех миноритариев СМЗ. К таким обстоятельствам кассация отнесла в том числе соглашение между прокуратурой, «Росатомом» и рядом миноритариев. «Таким образом (после заключения соглашения.— «Ъ-Прикамье»), у значительного количеств миноритарных акционеров и государства, намеревающегося восстановить свои права как собственника, возникли разумные ожидания того, что апелляционной инстанцией будет учтена изменившаяся правовая ситуация по делу»,— указано в постановлении.
По мнению суда, решение апелляции фактически поставило миноритариев, которые приобрели акции не на бирже, в «незащищенное положение». Это, как считает кассация, нарушает конституционный принцип равенства перед законом и судом. В итоге постановление апелляционной инстанции было отменено. Суд оставил в силе решение первой инстанции с дополнительным условием возложить на Росимущество обязанность обеспечить выплату добросовестным миноритариям компенсации рыночной стоимости истребованных у них акций. О намерении оспорить настоящее решение в Верховном суде РФ заявил пока только Банк России. По мнению регулятора, изъятие акций у частных инвесторов «негативно влияет на уровень защиты прав добросовестных инвесторов и подрывает доверие к финансовому рынку».
Партнер юридической фирмы Intellect, руководитель группы практик «Разрешение споров» Роман Речкин полагает, что даже если приватизация была проведена с нарушением законодательства, то истребовать акции у владельцев, которые приобрели их на организованных торгах, не следует. «Они добросовестные, хотя и незаконные приобретатели»,— убежден эксперт.