Убыткам сняли ограничения

Как стало известно “Ъ”, Арбитражный суд Москвы взыскал убытки с дочерней структуры немецкой SAP (поставщик ПО для бизнеса) в пользу ее российского контрагента «Эй Би Си Консалтинг». Убытки причинены отказом вендора от договоров по предоставлению облачных услуг в связи с уходом европейской компании из России после начала СВО. Такое решение столичный суд вынес, несмотря на оговорку в контракте об ограничении ответственности SAP, признав это условие незаконным. Юристы считают это важным прецедентом, поскольку в контрактах большинства поставщиков ПО есть аналогичные условия об ограничении ответственности.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

Арбитражный суд Москвы 14 октября вынес решение по спору между ООО САП СНГ (российская структура немецкой SAP) и ООО «Эй Би Си Консалтинг» (далее — «Эй Би Си»), касающемуся взаимных претензий компаний по поводу исполнения обязательств.

Весной 2022 года SAP объявила об уходе из России и переносе центров обработки данных (ЦОД) за пределы РФ. Компания «Эй Би Си» сообщила о том, что ее российские заказчики не дали согласия на обработку их данных за рубежом, после чего САП СНГ в июне 2022 года в одностороннем порядке отказалась от продления облачных услуг. В июне 2023 года САП СНГ подала иск к «Эй Би Си Консалтинг» о взыскании задолженности по договорам, заключенным компаниями в 2017–2021 годах. Сделки касались предоставления со стороны САП облачных услуг и подписки SAP Learning Hub. «Эй Би Си» заявила встречный иск к САП СНГ о возмещении убытков, причиненных «немотивированным отказом» вендора от исполнения обязательств.

Дело рассматривалось более двух лет, сначала иск САП был удовлетворен, а встречные требования отклонены. Но в феврале 2025 года окружная кассация отменила эти решения и направила спор на новое рассмотрение, которое привело к совершенно иному результату.

Нарушение баланса интересов

По итогам повторного рассмотрения дела Арбитражный суд Москвы частично удовлетворил оба иска. По требованию САП СНГ решение было довольно ординарным: с «Эй Би Си» в пользу САП СНГ взыскано 4,67 млн руб. долга и 1,2 млн руб. процентов. Суд ограничил оплачиваемый период подписки 1 марта 2022 года, указав, что со 2 марта спорные услуги не оказывались и «фактически программное обеспечение не использовалось ввиду отсутствия технической возможности».

Наибольший интерес представляют выводы по претензиям «Эй Би Си».

Компания требовала возместить упущенную выгоду в виде неполученного дохода от своих заказчиков, для которых она дорабатывала и внедряла ПО на базе решений SAP, поскольку контракты с ними пришлось расторгнуть.

Среди таких заказчиков указывались «Апатит», НЛМК, «Красцветмет», «Евраз Техника ИС». Кроме того, «Эй Би Си» заявила о затратах на переобучение своих сотрудников и маркетинговые услуги, что тоже включила в убытки.

Столичный суд согласился с тем, что перенос ЦОДов за пределы РФ сделал невозможным исполнение договоров по внедрению, поддержке и доработке облачного ПО SAP SuccessFactors для российских заказчиков. Кроме того, российское законодательство прямо запрещает обработку данных россиян вне территории РФ. Однако дело осложняла оговорка в договоре об ограничении и исключении ответственности, на которую ссылалась САП СНГ. В условиях соглашений говорилось, что размер ответственности вендора не может превышать цену годовой подписки за облачную услугу, а за любые косвенные убытки компания ответственности не несет.

«Эй Би Си» настаивала на незаконности этих пунктов, заявляя, что договоры с явно обременительными для нее условиями были составлены САП СНГ, а российский контрагент к ним просто присоединился. В итоге суд расценил сделки с САП как договоры присоединения, а условия об ограничении ответственности вендора признал «грубо нарушающими баланс интересов» сторон. САП СНГ не представила «доказательств обратного, разумности и справедливости данных условий, их экономической обоснованности», указано в решении. В применении оговорки было отказано.

САП СНГ также ссылалась на недопустимость требования с нее убытков, поскольку неоказание ею услуг связано с санкционными ограничениями США и ЕС в отношении России. Но суд отклонил эти доводы, отметив, что договоры заключены в РФ между двумя российскими юрлицами, исполняющими контракты в России, поэтому к отношениям сторон применяется законодательство РФ, которое «не предусматривает отказа от исполнения обязательств по причине введения иностранным государством антироссийских санкций».

В итоге суд счел обоснованным общий размер убытков в сумме 74,9 млн руб., включая упущенную выгоду (неполученные доходы от заказчиков за вычетом сопутствующих расходов) и реальный ущерб (средства на переобучение сотрудников). Проведя зачет встречных требований сторон, суд постановил взыскать с САП СНГ в пользу «Эй Би Си» 68,9 млн руб.

«Мы очень рады, что после столь длительного времени судебных тяжб вынесено справедливое решение. Точку ставить еще рано, но, с учетом позиции окружного суда, надеемся, что оно устоит»,— сообщила “Ъ” руководитель юротдела группы компаний НОРБИТ Евгения Лемберг, представлявшая интересы «Эй Би Си» в суде. Госпожа Лемберг считает спор крайне важным как показатель «возможности конечного пользователя ПО преодолеть ограничение ответственности вендора».

В САП СНГ не ответили на запрос “Ъ”.

Новые правила игры

Юрист практики интеллектуальной собственности K&P.Group Элина Попова считает судебное решение «одним из ярких примеров применения положения п. 5 ст. 401 Гражданского кодекса РФ, особенно в условиях санкционной политики иностранных государств». Согласно этой норме, заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства ничтожно. По мнению госпожи Поповой, наиболее значим вывод суда о том, что САП СНГ нарушает условия договора по собственной воле, а присоединение иностранного вендора к санкционной политике против РФ — это мотив, обуславливающий намерение нарушить договорные обязательства.

Юрист практики интеллектуальной собственности CLS, патентный поверенный Виктор Калужский называет решение суда по делу SAP «важным прецедентом, меняющим правила игры для всех IT-вендоров на российском рынке».

Главным он считает то, что суд признал несправедливыми условия договора, «ограничивающие ответственность иностранного вендора и не позволяющие взыскивать с него упущенную выгоду, которая составила большую часть удовлетворенных требований».

Дело в том, что «подобные условия об ограничении ответственности являются отраслевым стандартом и применяются всеми вендорами, в том числе российскими, поскольку после ухода иностранных компаний с рынка они продолжают вести бизнес по устоявшимся на рынке моделям», рассказывает Виктор Калужский. Если эта позиция суда устоит в вышестоящих инстанциях, у вендоров, работающих на российском рынке, возникнет необходимость создавать резервы для возмещения возможных убытков, которые могут взыскать с них контрагенты, допускает юрист. В дальнейшем это может значительно «снизить рентабельность такого бизнеса и привести к увеличению стоимости предоставляемого ПО», опасается господин Калужский. Он уверен, что САП СНГ оспорит решение суда.

Анна Занина