Регистратор АО «СТАТУС» представляет обзор судебной практики

Корпоративные отношения

25.04.2025 в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2025) (утвержден Президиумом ВС РФ, в п. 21 закреплена позиция о приоритетности качественного критерия для признания сделки крупной.

При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело или могло привести совершение спорной сделки к утрате возможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица, то есть приоритетным является качественный критерий.

Вместе с тем исключен п. 20 из Обзора ВС РФ 2019 г., о необходимости наличия обоих критериев, и количественного, и качественного.

30.07.2025 Верховным судом РФ опубликован Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст. 53.1 ГК РФ (утвержден Президиумом ВС РФ 30.07.2025)

Обзор затрагивает вопросы применения норм об ответственности руководителей за убытки, которые они причинили организации, действуя в нарушение требований добросовестности и разумности, в отсутствие должного контроля за ведением бизнеса.

1. Факторы, исключающие ответственность руководителя за убытки:

— раскрытие факта заинтересованности в совершении сделки.

— расходование средств общества «на себя», если осуществление таких расходов связано с экономическими интересами общества и их защитой.

— изменение обществом собственных планов развития.

— направленность действий на предотвращение большего ущерба интересам общества.

— отсутствие возможности предотвратить возникновение убытков вследствие недостаточности (ограниченности) имущества и финансирования у общества.

— принятие разумных действий по недопущению (предотвращению) совершения обществом нарушения, за которое последнее привлечено к ответственности.

— наличие одобрения действий руководителя участниками (акционерами) общества.

— соответствие действий руководителя интересам общества с учетом обычных условий делового оборота и обычных предпринимательских рисков в отсутствие необходимого корпоративного одобрения.

2. Факторы, влекущие привлечение к ответственности руководителя за убытки:

— не раскрытие информации перед участниками общества (акционерами) или членами совета директоров (наблюдательного совета) о конфликте интересов при совершении сделки.

— нахождение в условиях конфликта интересов при совершении сделки.

— самостоятельное установление (изменение) размера, выплачиваемого руководителю вознаграждения без получения согласия органов общества.

— использование активов хозяйственного общества путем перевода осуществляемой обществом деятельности на иное юридическое лицо в собственных интересах и (или) в интересах иных лиц.

— неправомерное использование активов общества.

— вывод денежных средств под видом осуществления выплат лицам, находившимся от руководителя в служебной зависимости, если произведенные выплаты не отвечали интересам общества.

— неисполнение обязательств контрагентами, если не была выстроена система управления обществом.

— нарушение требований законодательства при наличии возможности не допустить (предотвратить) совершение обществом такого нарушения или уменьшить размер ответственности, что должно было быть реализовано в процессе управления.

— принятие решения о совершении не соответствующей интересам общества сделки, требующей согласия, которое не было получено в связи с заведомой недействительностью (ничтожностью) решения органа общества.

— сокрытие/не раскрытие информации, имеющей значение для принятия решения по одобрению сделки; представление сведений, которые являлись недостоверными.

— совершение сделки от имени юридического лица при наличии конфликта интересов, вместе с заинтересованными участниками, одобрившими ее заключение.

25.09.2025 Конституционный Суд РФ вынес Постановление № 31-П, которым признал абз. 1 п. 5 ст. 32 и п. 3 ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" не соответствующими Конституции Российской Федерации, так как данные положения не предусматривают эффективных способов защиты прав владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества, в случае невыплаты им дивидендов (полностью или частично) при нарушении акционерным обществом требований закона об очередности распределения дивидендов.

Впредь до вступления в силу обусловленных Постановлением изменений в действующее правовое регулирование Конституционный Суд РФ постановил:

— принятые с нарушением прав акционеров — владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества, но фактически не исполненные решения акционерных обществ о выплате дивидендов владельцам обыкновенных акций, исполнению не подлежат;

— если после вступления в силу Постановления такое решение будет исполнено вопреки вышеуказанному запрету, права владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества, подлежат защите путем взыскания судом с акционерного общества в качестве неосновательного обогащения денежных средств в сумме, равной сумме не выплаченных соответствующим акционерам дивидендов за тот период, за который решение о распределении дивидендов по обыкновенным акциям было принято и фактически исполнено.

Будьте в курсе последних изменений корпоративного законодательства вместе с АО «СТАТУС»!

Нижегородский филиал АО «Регистраторское общество «СТАТУС»

Реклама