К деньгам кредиторов возникли вопросы

Верховный суд РФ (ВС) рассмотрит вопрос о замене кредитора на правопреемника, который приобрел право требовать 3,5 млрд руб. с обанкротившейся компании. Долг возник из кредита, взятого компанией у Сбербанка под залог дорогостоящего бурового оборудования. Он несколько раз был уступлен, и последним кредитором стало физлицо, купившее его за 530 млн руб. У кассации возникли сомнения в добросовестности нового кредитора, поэтому она потребовала раскрыть происхождение столь внушительной суммы и экономический смысл сделки. Новый кредитор считает, что не должен это объяснять. Решать, кто прав, будет экономколлегия ВС.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

ВС разъяснит, должен ли правопреемник кредитора раскрывать источник происхождения средств на покупку долга банкрота и экономическую целесообразность этой сделки. Спор важен для практики во избежание получения контроля над процедурой банкротства недобросовестными лицами, связанными с должником.

Долговое путешествие

В октябре 2020 года ООО «РМНТК—Термические системы» признали банкротом. Компания-должник зарегистрирована в Краснодарском крае, оказывала услуги по бурению нефтяных и газовых скважин в разных регионах России. Среди кредиторов был Сбербанк с требованиями на 3,5 млрд руб., которые обеспечивались залогом бурового оборудования должника. Позднее права у банка купил «СБК Союз», который продал их ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш», а в мае 2024 года права требования по договору цессии приобрела Татьяна Лисневская за 530 млн руб.

Госпожа Лисневская попросила арбитражный суд заменить прежнего кредитора в реестре на нее. Первая инстанция и апелляция согласились. Но окружная кассация отметила, что нижестоящие суды не установили реальную финансовую возможность гражданки заплатить полмиллиарда рублей за уступку права. При этом ряд участников дела полагает, что новый кредитор — лишь номинальный держатель долга, а фактически покупка права требования оплачена деньгами ООО «ВПТ-Нефтемаш» и ООО «Велл Сервис», получившими на хранение оборудование банкрота, от незаконного использования которого они извлекли доход.

Кроме того, указала кассация, в рамках уголовного дела следствие проверяет Татьяну Лисневскую, «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» и хранителей оборудования на «аффилированность, наличие у них единого умысла на незаконное использование и последующее хищение залогового имущества» банкрота. Эти доводы, по мнению суда, могут свидетельствовать о недобросовестном выкупе требований независимых кредиторов за счет денег должника, поэтому госпожа Лисневская должна раскрыть источники происхождения 530 млн руб. и смысл покупки требования к неплатежеспособному юрлицу.

В связи с этим Татьяна Лисневская подала жалобу в ВС, настаивая, что источник средств и экономическая целесообразность сделки не должны проверяться в рамках спора о замене кредитора на правопреемника.

Она подчеркнула, что приобрела долг уже после признания должника банкротом, поэтому позиции о негативных последствиях для аффилированного кредитора здесь неприменимы. К тому же связь ее и «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» с банкротом не установлена, поэтому изучение обстоятельств уступки права избыточно, полагает госпожа Лисневская. Теперь дело рассмотрит экономколлегия ВС, слушание назначено на 10 ноября.

Источник и цель

Для покупателя долга банкрота это дело имеет большое значение, так как при установлении злоупотреблений с его стороны суд может полностью отказать новому кредитору в выплатах, либо понизить их в очередности, либо снять с его требований статус залоговых. «Этот спор относится к той категории дел, где сложно признать одну позицию безусловно правильной и заслуживающей поддержки»,— отмечает партнер Orchards Вадим Бородкин.

Опрошенные “Ъ” юристы расходятся во мнениях о том, нужно ли выяснять подробности покупки долга банкрота. Партнер Novator Legal Group Александр Катков поддерживает доводы жалобы в ВС и считает, что вопрос о происхождении денежных средств покупателя не подлежит исследованию в этом споре. По его словам, у участников банкротного дела есть другие способы защиты своих прав, например, можно оспорить договор об уступке или требовать исключения кредитора из реестра.

Адвокат МКА «Авангард права» Анастасия Есьман, напротив, поддерживает выводы окружной кассации, поскольку «смена кредитора способна повлиять на распределение голосов и ход процедуры в целом». В связи с этим, продолжает она, при наличии признаков аффилированности или финансирования покупки долга за счет связанных с должником структур новый кредитор должен раскрыть источник средств и подтвердить целесообразность сделки.

Юрист White Stone Игорь Ширин говорит, что по общему правилу покупатель долга не обязан это доказывать, однако «такое правило не должно работать, когда уступка очевидно может влечь за собой нарушение прав других кредиторов банкрота».

И если предоставлены убедительные аргументы о недобросовестности покупателя долга, как в этом деле, то он должен раскрыть источник денег, что не составит труда для добросовестного лица, тогда как независимые кредиторы ограничены в сборе доказательств, полагает господин Ширин.

Если покупка прав требования оплачена за счет должника, в том числе из доходов от использования его имущества, «это уже не инвестиция, а покрытие, то есть опосредованный выкуп долга самим должником или его окружением», поясняет управляющий партнер АБ МУР Давид Кононов. Но, как разъяснял ранее ВС, чтобы признать такую конструкцию злоупотреблением, все эти лица должны быть связаны с самим должником, а выкуп должен происходить до процедуры банкротства, уточняет Вадим Бородкин.

Теперь экономколлегия должна решить, распространять ли эту конструкцию на покупку долга уже в ходе банкротства должника, рассуждает господин Кононов: «Оставить все в рамках формальной проверки — значит рисковать чистоплотностью реестра кредиторов. Но если перегрузить эту стадию проверками покупателей, это усложнит привлечение внешних денег». По мнению госпожи Есьман, даже если уступка прав состоялась уже в ходе банкротства, это не освобождает приобретателя долга от необходимости раскрыть источник средств и смысл цессии.

Давид Кононов полагает, что достаточно «коротко, но предметно» выяснить, чьи были деньги, зачем покупался долг и кому это выгодно, и если нет разумных и обоснованных сомнений в добросовестности покупателя, то замена кредитора допустима. «Если ВС установит подобную модель, у сторон появится понятный порог прозрачности: в реестр входит тот, кто платит "чистыми" средствами и преследует хозяйственный, а не управленческий интерес»,— заключает юрист.

Ян Назаренко, Анна Занина