Тонкости адаптации

Российский рынок M&A в текущем году сменил вектор: уход иностранцев перестал определять статистику, а главными игроками стали отечественные компании, которые вынуждены действовать осторожно, тщательно взвешивая каждый шаг в условиях высокой ставки и юридических рисков. О том, как российский рынок сегодня адаптируется к новым реалиям, рассказывает партнер практики корпоративного права/слияний и поглощений Melling, Voitishkin & Partners Дмитрий Марчан.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

В 2025 году значительно сократилось количество сделок по выходу с российского рынка иностранного бизнеса, попавшего под международные санкционные ограничения. Если в 2022–2024 годах «выходы» иностранцев оказались основным драйвером роста количества сделок M&A на российском рынке, то в текущем году они не оказывают столь серьезного влияния на общую статистику. Уменьшение объемов «выходных» сделок во многом связано с ужесточением регуляторных условий продажи российского бизнеса, принадлежащего иностранцам из недружественных юрисдикций: теперь покупная цена за актив не должна превышать 40% его рыночной стоимости, а уплачиваемый при реализации сделки добровольный взнос в бюджет вырос до 35% от рыночной стоимости актива. При этом сохраняется неопределенность сроков согласования сделок по продаже иностранными собственниками российских активов.

В первой половине года в связи с оживлением на геополитическом поле в российской экспертной среде началось обсуждение возможных регуляторных условий возвращения иностранного бизнеса из недружественных государств на отечественный рынок. Результатом дискуссии на данный момент стали несколько законодательных инициатив, цель которых установление специальных требований и критериев для оценки регулятором возможности допуска иностранных компаний в Российскую Федерацию. Основной фокус сделан на том, насколько ответственно каждая такая компания уходила с рынка. То есть обсуждение вопросов возврата иностранного бизнеса в нашу страну предполагает необходимость специального разрешительного порядка для обратного входа на рынок, а не просто восстановление общего режима иностранных инвестиций, существовавшего до принятия российского контрсанкционного регулирования в 2022 году. Если появятся внешние условия для возвращения иностранных компаний и такой подход регулятора будет сохранен, то каждая «входная» сделка потребует значительных усилий по ее индивидуальному структурированию, согласованию и подготовке документации.

С учетом объективного сокращения «выходных» сделок и ограниченной активности на российском M&A-рынке иностранных игроков из дружественных стран преобладающее значение имеют внутрироссийские сделки. Их основными мотивами являются классические бизнес-цели слияний и поглощений: развитие новых направлений и дополнительной синергии для бизнеса, расширение продуктовых линеек и услуг, консолидация и оптимизация затрат.

На протяжении 2025 года участники рынка сталкиваются с рядом вызовов, которые влияют на инвестиционную активность российских компаний и требуют новых подходов к планированию, структурированию и реализации сделок. Один из таких вызовов — высокий уровень ключевой ставки и, как следствие, высокая стоимость заемных средств, что ограничивает возможности участников рынка по привлечению финансирования. Данный фактор приводит к сокращению общего количества сделок по сравнению с предыдущими периодами. При этом некоторые участники рынка успешно используют инструменты M&A для решения проблемы ограниченного доступа к источникам финансирования. В первой половине 2025 года наметился тренд на привлечение собственниками бизнеса стратегических инвесторов путем продажи им доли в компании и создания с ними совместных предприятий (СП) под гарантии финансирования операционных потребностей и дальнейшего развития бизнеса. Такие сделки, как правило, отличаются сложной договорной структурой: обе стороны готовы принять решение о заключении сделки только при условии наличия четких юридических гарантий защиты их ключевых интересов. Для текущего собственника критичным является сохранение контроля над управлением бизнесом (как минимум в течение определенного срока после создания СП), а для нового партнера — наличие правовых механизмов, позволяющих гарантировать защиту стоимости и возврат предоставленных им инвестиций. Несмотря на риски, такие сделки выгодны обеим сторонам: действующий собственник получает возможность сохранить и развивать бизнес, а инвестор — увеличить стоимость приобретенного пакета, получить доступ к интересующим его компетенциям и технологиям и т. д. Примером такой сделки из практики нашей фирмы является приобретение летом 2025 года «Яндексом» доли в компании SolidSoft (одном из крупнейших российских разработчиков межсетевых экранов для защиты веб-приложений) и создание совместного предприятия с ее основателями.

Особенностью сделок в 2025 году является повышенное внимание сторон к оценке рисков и уровню защиты от них. Пословица «Семь раз отмерь, один раз отрежь» стала как никогда актуальной. Причиной такой осмотрительности является не только необходимость принятия максимально эффективного инвестиционного решения в условиях ограниченной ликвидности, но и иные обстоятельства. Например, многие игроки учитывают тенденцию изъятия активов в доход государства в связи с историческими рисками: допущенными ранее нарушениями законодательства об инвестициях в стратегические предприятия, нарушениями условий приватизации в 1990-х, наличием коррупционной составляющей при приобретении активов. Кроме того, развитие в судебной практике принципа презюмируемого знания покупателя о рисках приобретаемого актива существенно ограничивает возможность покупателей полагаться на инструмент заверений об обстоятельствах и вынуждает их находить альтернативные юридические конструкции для защиты своих интересов.

Ответом на высокую оценку рисков становится повышение значимости процедуры юридической проверки актива. В данном случае важно находить разумный баланс между желанием покупателя проверить все вопросы в максимальном объеме и увеличением сроков и стоимости процесса проверки. Исходя из нашей практики, вовлечение опытного консультанта на ранней стадии процесса помогает покупателю заранее определить наиболее актуальные проблемные зоны актива и сконцентрировать на них внимание. Продавцам также следует учитывать повышенную тревожность покупателей — проведение предпродажной подготовки актива и по возможности минимизация очевидных рисков являются дополнительной гарантией успешного выхода на сделку.

Кроме того, в последнее время нередко встречается практика удержания части покупной цены для покрытия потенциальных рисков, которые могут проявиться после закрытия сделки. Распространенной становится практика использования обеспечительных платежей как специального механизма гарантированной уплаты покупной цены. Также следует отметить тренд на развитие инструмента эскроу в российских сделках. При этом в сделках с акциями все чаще вместо классического подхода с открытием денежного счета эскроу в банке стороны рассматривают альтернативный механизм — использование услуги регистратора по встречному депонированию акций и денежных средств, когда процесс передачи права собственности на акции и уплата покупной цены происходят под контролем регистратора. Использование новых подходов в сделках обеспечивает больший комфорт сторонам и повышает шансы на их успешное заключение.

Преобладание российских сторон в сделках тем не менее не означает утрату в них «международного элемента». Сохраняется тенденция на использование российскими игроками иностранных юрисдикций для создания холдинговых компаний, развития инфраструктуры для инвестиций за рубежом и создания совместных предприятий с дружественными иностранными партнерами. Если в предыдущие годы речь шла о тестировании различных юрисдикций в условиях санкционного давления западных стран, то в текущем году можно говорить о формировании более или менее устойчивого интереса к среднеазиатским странам СНГ и ОАЭ. Кроме того, отмечается внимание и к ряду других стран Ближнего Востока и Африки (например, Оман, Катар, Маврикий).

В этом году среди основных игроков рынка — M&A-команд крупных компаний и юридических консультантов — заметнее стало обращение к возможностям искусственного интеллекта (ИИ). Постепенно становится привычным привлечение ИИ для разных задач в процессе подготовки реализации сделок: анализ большого массива данных при юридических проверках, подготовка протоколов встреч, написание отдельных положений договоров, редактирование. Очевидно, что в ближайшем будущем мы увидим дальнейшее развитие этой практики.

Подводя итог, хотелось бы отметить, что российский рынок M&A в 2025 году позволяет его участникам сохранять осторожный оптимизм, несмотря на объективные сложности и риски. Разумная креативность в подготовке сделки и аккуратность при ее реализации позволяют достичь выгоды от ее совершения даже не в самых простых условиях.