Архитектурный код
Юристы превращаются в дирижеров сложных трансграничных сделок M&A
Юрист больше не просто хранитель документов и правил. В эпоху санкций и разорванных цепочек поставок он становится стратегом, который собирает трансграничные M&A-проекты с нуля, дирижирует интересами сторон и отвечает не только за юридическую чистоту, но и за сам результат сделки.
Ольга Сорокина
Фото: Предоставлено O2 Consulting
Ольга Сорокина
Фото: Предоставлено O2 Consulting
На протяжении двух последних лет меня все чаще спрашивают о том, в качестве кого я консультирую — юриста или инвестиционного банкира? Обычно я отвечаю: «Я — архитектор сделок».
Рынок трансформируется, а вместе с ним неизбежно меняется и профессия. Мой личный опыт, как и опыт моей команды, четко свидетельствует: традиционная юридическая роль (due diligence, подписание документов, структурирование, согласование SPA) сегодня занимает не более 20% моего рабочего времени. Все остальное — это фасилитация, стратегическая сборка и управленческий инжиниринг.
Юрист как фасилитатор
Раньше в трансграничных M&A-сделках юрист подключался к проекту только после того, как его приносил клиент или инвестбанк, входя в него на этапе подписания термшита и выходя после подачи документов на смену титула. Сегодня же юридический консультант высокого уровня все чаще становится автором сделки, создающим ее с нуля. Вход в проект происходит на этапе, когда еще нет ни покупателя, ни продавца, ни четкой конструкции — есть только контекст: санкции, замороженные активы, разорванные цепочки, политически чувствительные рынки.
Мы не просто проверяем документы, но и формируем саму архитектуру сделки: от идеи и экономической логики до ее полного исполнения в условиях санкций, регуляторных ограничений и геополитической турбулентности. Мы «собираем» сделки вручную, то есть находим экономическую модель, которая удовлетворяет обе стороны, проектируем инфраструктуру передачи активов и денежных средств с учетом санкционного комплаенса, организуем юридическую основу сделки, включая работу с регуляторами и выстраивание GR-коммуникаций сразу в нескольких юрисдикциях, формируем структуру расчетов. На этом фоне возрастает спрос на нестандартные конструкции: свопы, обменные сделки, гибридные выходы, комплексные трансграничные реструктуризации с участием регуляторов нескольких стран.
От классического M&A к архитектуре замещений
Самые интересные сделки, которые я веду последние два года,— это истории, в которых «ничего не продавалось», то есть отсутствовали привычный актив на продажу и очевидные покупатели. Это могли быть заблокированные дивиденды у «дочки» европейского холдинга, долговые обязательства перед иностранным банком, суверенные бонды на балансе, от которых нужно было избавиться не через рынок, или российский актив иностранного владельца, интересный профильному игроку, но недоступный для покупки на обычных условиях. Так рождаются структуры, где, к примеру, один инвестор выходит из проекта, получая взамен ликвидные бумаги американских эмитентов, другой заходит, консолидируя долю через офсет обязательств, а третий получает долю через замещающий заем — и весь этот процесс реализуется в пяти юрисдикциях и под контролем трех регуляторов. Кто-то скажет: «Это не юриспруденция». А я отвечу: это и есть новое амплуа юриста в сделках.
Сегодня наиболее востребован формат «гибридных» сделок, в которых происходит не банальная купля-продажа, а трансформация капитала: вложения, реинвестирование, замена обязательств на долевое участие или обмен правами требования на реальные активы. Если еще несколько лет назад средний размер классической M&A-сделки в практике О2 Consulting составлял около $50 млн, то нынешние проекты, которые я курирую лично, стартуют от $100 млн и доходят до нескольких миллиардов долларов, отражая не только масштаб сделки, но и принципиально иной уровень ее сложности и стратегической проработки, включая проектирование инфраструктуры движения активов и денежных потоков с учетом санкционного комплаенса. В нашей компании такими проектами занимается специальный проектный офис, работающий под моим руководством. Моя задача — отвечать не только за юридическую часть, но и за результат сделки в целом. Если где-то необходима более глубокая экспертиза — по отрасли, юрисдикции или формату сделки, я подключаю отдельных экспертов или целые команды из других юрфирм, часть из которых может выступать нашими конкурентами. Это еще раз подчеркивает, что сегодня юрист в сложной сделке не просто исполнитель, а стратег, который дирижирует процессом, в то время как рутинную юридическую работу можно передать другим.
Больше, чем советник
Чтобы собрать сложную сделку, мало быть просто хорошим экспертом. Такая задача требует не просто знания закона, а умения соединять интересы, юрисдикции, цели и ограничения в единое целое. Нужны деловая интуиция, понимание целей и интересов сторон, глубокое доверие со стороны всех участников и погружение в повестку регуляторов разных стран. Принцип copy-paste уже не работает: та структура, что выстрелила в 2021 году, скорее всего, провалится сегодня, и наоборот — креатив, адаптивность и договороспособность сегодня ценятся выше шаблонов.
Другая ключевая примета времени — изменение ожиданий со стороны клиента. В крупных сделках с участием глобальных корпораций юридический советник становится частью стратегического штаба наравне с банкирами, СЕО, акционерами и советом директоров. Его задача — не только видеть всю картину, действуя в рамках закона, но и выполнять работу по сделке максимально эффективно, максимально быстро, в правильный момент и с минимальными рисками.
Авторство сделки
Когда я начинаю работать с клиентом, я спрашиваю не про условия сделки, а про то, какого результата он хочет добиться и каких рисков боится. Потому что структура сделки должна отвечать не только на юридическую логику, но и на его внутренние страхи: заморозки, блокировки, потерю контроля, давление извне. Именно поэтому мы стали применять в сложных проектах элементы, раньше считавшиеся нетипичными для M&A: стресс-тесты на устойчивость бизнеса при смене акционерного контроля при выходе иностранных компаний, моделирование сценариев санкционного давления, конфиденциальные консультации с регуляторами. Ведь сегодня любая крупная сделка — это не только формальные риски. Это человеческий фактор, эмоции и тонкий баланс интересов.
Нужен ли здесь юрист?
Да, но не классический. Нужен советник, который понимает язык права и одновременно говорит на языке бизнеса и стратегии. Который не предлагает поступить «как обычно», а прорабатывает все возможные гипотезы. Понимает, как встроить интересы сторон в единый правовой и финансовый контур, не нарушив при этом правил раскрытия, валютного контроля и санкционного комплаенса. Знает, что подписанные юридические документы — лишь финальный аккорд сложной комбинации интересов, целей и ограничений.
Таких специалистов нельзя вырастить только на опыте юридической практики, этот опыт нарабатывается путем синтеза предпринимательских навыков, ведения масштабных сделок, понимания бизнеса, политического контекста и, самое главное, доверия. Оно и есть основной фундамент, на котором сегодня строится юридическая профессия в современных сделках M&A. И в этом смысле юрист нового поколения ближе к архитектору или дирижеру, чем к консультанту. Его миссия не просто защищать, проверять и оформлять, а создавать сделки, синхронизировать интересы сторон и доводить проект до результата.