Привилегии поставят под защиту
Владельцев префов больше нельзя обойти с выплатой дивидендов
Конституционный суд (КС) РФ защитил владельцев привилегированных акций, которым, в отличие от держателей обыкновенных акций, не одобрили выплату дивидендов. До сих пор арбитражные суды ограничивались признанием такого распределения незаконным, но не позволяли владельцам префов взыскать деньги с эмитента. КС потребовал изменить положения закона «Об акционерных обществах», чтобы закрыть существующую лазейку. До изменения закона владельцы обыкновенных акций не смогут получить дивиденды без одновременных выплат в пользу владельцев акций привилегированных. В противном случае держатели префов вправе взыскать с компании свои дивиденды через суд.
Фото: Евгений Павленко, Коммерсантъ
Фото: Евгений Павленко, Коммерсантъ
25 сентября Конституционный суд опубликовал постановление по спору о нарушении очередности распределения дивидендов. В 2017 году общее собрание акционеров ПАО «Ставропольский радиозавод "Сигнал"» одобрило выплату дивидендов только по обыкновенным акциям, обойдя вопрос о выплатах по привилегированным бумагам.
Владельцы префов добились признания решения недействительным в судах, но их иски к компании о выплате дивидендов были отклонены. Арбитражные суды пояснили, что не вправе вторгаться в принятие корпорацией управленческих решений, а по ст. 32 закона «Об АО» привилегированные акционеры, не получившие дивиденды, вправе голосовать на общем собрании по всем вопросам — это и есть их способ защиты.
Владельцы префов обратились с жалобой в КС, заявляя, что закон позволил проигнорировать их права на получение дивидендов в первоочередном порядке и создал предпосылки для злоупотреблений со стороны держателей обыкновенных акций.
Право голоса им ничем не помогло, поскольку их доля составляла лишь 0,11%, что не давало возможности инициировать проведение собрания акционеров или влиять на его решения.
КС отметил, что действующее регулирование рассчитано на ситуацию, когда есть экономические соображения для невыплаты дивидендов, но не когда речь идет о несоблюдении очередности выплат. И в итоге признал п. 5 ст. 32 и п. 3 ст. 42 закона «Об АО» неконституционными и обязал законодателя внести поправки о способах защиты прав привилегированных акционеров в подобных ситуациях.
До изменения закона владельцы обыкновенных акций не могут получить дивиденды без одновременной выплаты в пользу привилегированных акционеров, отмечает в постановлении КС. А если компания все равно выплатит доход по обыкновенным акциям, то владельцы привилегированных акций получают право через суд взыскать с АО свои дивиденды как неосновательное обогащение компании.
21 086
корпоративных споров рассмотрели арбитражные суды за 2024 год, по данным судебного департамента при Верховном суде.
Эксперты отмечают, что указанная проблема была не массовой, но системной. Однако руководитель направления «Долевые ценные бумаги» АВО Мурад Агаев напоминает, что ранее в крупных публичных компаниях («Сургутнефтегаз», «Транснефть», энергетические холдинги) инвесторы не раз поднимали вопрос о том, что выплаты по префам игнорировались или трактовались в пользу мажоритариев.
По его словам, самый известный пример — спор United Capital Partners с «Транснефтью»: держатели привилегированных акций требовали «доплаты» к дивидендам, ссылаясь на дискриминацию по сравнению с обыкновенными акциями, но арбитражные суды отказали им именно из-за пробелов в законе. Младший партнер «Ляпунов, Терехин и партнеры» Анастасия Ляпунова отмечает, что в 2015 году УК «Арсагера» судилась с ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону», требуя начислить фиксированные дивиденды на привилегированные акции, но суды также сочли, что решение о дивидендах — исключительная прерогатива общего собрания.
Как отмечает Мурад Агаев, до постановления КС действовала фактическая лазейка: эмитент мог провести собрание, выплатить дивиденды по обыкновенным акциям, проигнорировать префы — и формально остаться в правовом поле. Акционер шел в арбитраж, но суд говорил, что нет решения о выплате — нет обязательства, взыскивать нечего, указывает эксперт.
В ЦБ отметили, что в случае принятия эмитентом решения о выплате дивидендов по обыкновенным акциям без выплат по привилегированным Банк России «вправе направить АО предписание об устранении выявленного нарушения». Кроме того, такие действия общества «могут быть квалифицированы как воспрепятствование осуществлению акционерами—владельцами привилегированных акций их права на получение дивидендов, в силу чего общество может быть привлечено к административной ответственности на основании ст. 15.20 КоАП РФ», указал регулятор.
На Московской бирже обращаются акции более 300 эмитентов, более чем у 100 из них есть привилегированные акции. За 2024 год десятки публичных эмитентов выплатили дивиденды по обоим типам акций, причем в ряде случаев величина выплат совпадала (Сбербанк, «Татнефть», «Башнефть»). В отдельных случаях по префам выплачивались более высокие дивиденды («Сургутнефтегаз», «Ростелеком»). Были случаи, когда выплаты по привилегированным акциям были ниже, чем по обыкновенным, однако это было связано с рядом факторов, в том числе с различным номиналом ценных бумаг и способом расчета выплат по префам.
Участники рынка и эксперты отмечают, что решение КС закрыло существующую лазейку. Управляющий партнер АБ «Гребельский и партнеры» Александр Гребельский заключает, что теперь компаниям придется более тщательно планировать дивидендную политику и обеспечивать соблюдение прав всех категорий акционеров. При этом господин Агаев выделяет два принципиальных нововведения: решения о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, принятые с нарушением прав владельцев привилегированных акций, не подлежат исполнению, а если компания все же исполнит такие решения, «то владельцы префов получают право взыскать свои дивиденды через суд в форме неосновательного обогащения».
В целом предлагаемые изменения существенно укрепляют защиту прав акционеров, но их эффективность зависит от практики применения и работы судебной системы. Руководитель управления по развитию продаж «БКС Мир инвестиций» Юрий Франц отмечает, что в результате снизятся риски для инвесторов в привилегированные акции, вырастет доверие к корпоративному сектору, улучшатся условия привлечения капитала.