ВС переоценит акции
Спор En+ с миноритариями «Иркутскэнерго» дошел до Верховного суда
En+ обжаловала в Верховном суде (ВС) решения предыдущих инстанций, обязавших группу доплатить миноритарным акционерам «Иркутскэнерго» более 180 млн руб. Истцы сочли, что в рамках выкупа бумаг стоимость акций была занижена. Решение ВС должно стать ориентиром для будущих подобных споров, говорят юристы.
Фото: Дмитрий Лебедев, Коммерсантъ
Фото: Дмитрий Лебедев, Коммерсантъ
ВС передал для рассмотрения в коллегию по экономическим спорам жалобу структуры En+ на решения судов предыдущих инстанций по спору из-за стоимости выкупа акций «Иркутскэнерго» у миноритарных акционеров. Заседание по жалобе назначено на 21 октября.
En+ объединяет электрогенерирующие активы мощностью 19,5 ГВт и контролирует производителя алюминия «Русал». Основной акционер — Олег Дерипаска. Группа консолидировала более 90% «Иркутскэнерго» в 2016 году, выкупив 40% у «Интер РАО». Тогда компания управляла станциями мощностью 12,9 ГВт, в том числе ГЭС — более 9 ГВт. Впоследствии ТЭЦ «Иркутскэнерго» были переданы в аренду ее дочерней структуре, тремя ГЭС (Иркутская, Братская и Усть-Илимская) управляет другая компания En+.
Как сказано в материалах ВС, структура En+, владеющая на 11 января 2022 года с аффилированными лицами 98,03% голосующих акций «Иркутскэнерго», направила требование о выкупе ценных бумаг по цене 14,37 руб. за штуку. Акции были принудительно списаны. Но часть акционеров сочли стоимость акций заниженной и обратились в суд. Истцы привели заключение эксперта, который оценил стоимость одной бумаги в 32,3 руб. В 2024 году Арбитражный суд Иркутской области удовлетворил иск о взыскании со структуры En+ более 180 млн руб. Решение оставлено без изменения Четвертым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа.
Структура En+ пыталась доказать, что соистцами пропущен срок исковой давности и они не заявляли о его восстановлении, а потому не имели прав на взыскание убытков. Ответчик также утверждал, что этот спор не может рассматриваться в рамках группового иска, так как между эмитентом и акционером установлены самостоятельные и отличные друг от друга правоотношения (различное количество акций, различный объем прав и обязанностей).
В En+ комментарий не предоставили. “Ъ” направил вопросы одному из инициаторов иска — Сергею Давыдовскому.
Групповая защита
Управляющий партнер в России адвокатского бюро Nordic Star Анна Заброцкая рассказывает, что в целом практика по таким делам складывается в пользу миноритариев, если им удается доказать существенное расхождение между ценой выкупа акций и их рыночной стоимостью. Причем рыночная цена одной акции должна определяться в 100-процентном пакете без корректировки на миноритарный или мажоритарный, что обеспечивает баланс интересов сторон и гарантирует справедливую компенсацию при принудительном отчуждении акций, подчеркивает партнер NOVATOR Legal Group Александр Катков.
По словам Анны Заброцкой, ключевой инструмент здесь — судебная экспертиза: если она подтверждает значительное занижение цены, то суды, как правило, удовлетворяют иск миноритарного акционера, но при незначительном расхождении в цене иск отклоняется. Впрочем, уточняет руководитель корпоративной практики компании «Митра» Алина Ахметова, стороны спора могут подвергать сомнению выводы эксперта, сопоставляя их с объективными данными об имущественных активах общества.
В деле «Иркутскэнерго» ключевой вопрос, который будет решать ВС,— возможна ли подача именно группового иска от миноритариев о доплате за выкупленные у них акции и как отсчитывать шестимесячный срок исковой давности для каждого такого акционера.
Ст. 225.10 Арбитражного процессуального кодекса РФ допускает объединение однородных требований в корпоративных спорах, но специальных правил для судов по принудительному выкупу акций нет, отмечает госпожа Заброцкая. Практика по таким спорам противоречива. Так, кассация Северо-Кавказского округа считает, что подобные требования миноритариев могут быть рассмотрены судом по правилам групповых исков, а кассация Центрального округа занимает противоположную позицию, рассказывает Алина Ахметова. Александр Катков склоняется к отрицательному ответу на этот вопрос.
Аргументация мажоритарного акционера о неприменимости здесь норм о групповых исках, по мнению партнера Orchards Азата Ахметова, менее убедительна, поскольку при последовательном проведении данной логики для коллективных исков вообще не останется места. Напротив, напоминает господин Ахметов, групповые иски активно используются владельцами однотипных ценных бумаг для эффективной защиты своих интересов, а в ряде случаев это прямо разрешает закон. Ярким примером, по его словам, могут служить групповые иски владельцев облигаций. Управляющий партнер экспертной компании «АльфаПро» Антон Солощенко говорит, что ключевой критерий возможности участия в групповом иске — это не идентичность, а однородность требований и способов защиты, даже при наличии некоторых индивидуальных различий. Сроки же исковой давности, по его словам, определяются по дате подачи коллективного иска первым акционером, соответственно, даже более поздно присоединившиеся истцы не пропустили срок. Другие юристы, напротив, полагают, что сроки надо считать индивидуально, поскольку выкуп акций мог происходить в разные дни. В любом случае, говорит Анна Заброцкая, решение ВС по этому делу «станет ориентиром для будущих споров о справедливой цене при принудительном выкупе акций».