Это полиментарно

Пермские промышленники начинают формировать благоприятную судебную практику по спорам об акциях физлиц, которые не участвуют в корпоративном управлении. Арбитражный суд Пермского края удовлетворил иск АО «ГалоПолимер Пермь» о зачислении на счет компании акций 28 миноритариев — около 0,12%. Первая инстанция согласилась с мнением истца, что их неучастие в собрании акционеров фактически парализует работу компании. Ранее в Прикамье акционерным обществам не удавалось добиться подобных решений. Эксперты говорят, что решение по иску «ГалоПолимер Пермь» спорно, но у компании нет иного способа защитить свои права.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

Заявление АО «ГалоПолимер Пермь» было направлено в суд в январе текущего года. Компания требовала признать за собой право собственности на 268 акций, владельцами которых значились 28 миноритариев. Как следует из материалов дела, представители общества указывали, что миноритарии не участвуют в управлении обществом, не получают корреспонденцию, не участвуют в собраниях акционеров, а также не обновляют сведения о себе в реестре. По мнению общества, длительное неучастие миноритариев в жизни общества нарушает законные интересы компании, которые связаны с обеспечением ее деятельности и поддержанием управляемости. Кроме того, общество не может привлечь в качестве инвесторов третьих лиц, которые готовы приобрести акции АО «ГалоПолимер Пермь».

Группа компаний «ГалоПолимер» специализируется на выпуске фторполимеров, хладонов, продукции неорганической химии. В состав холдинга входят производственные предприятия в Перми и Кирово-Чепецке. Финансовые показатели не раскрываются. Всего в обороте находится 250 314 акций компании, спор изначально касался 302 акций (0,12%). Состав акционеров холдинг не публикует.

Сначала общество обратилось с аналогичным заявлением в Арбитражный суд Москвы. Ответчиком было указано АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.». В итоге столичный арбитражный суд решил, что спор подлежит рассмотрению в Пермском крае, по месту регистрации АО «ГалоПолимер Пермь».

Стоит отметить, что до рассмотрения заявления химической компании в Прикамье существовала негативная для акционерных обществ практика рассмотрения дел о признании бесхозяйными акций миноритариев, которые не участвуют в управлении компаниями. Так, в позапрошлом году ПАО «Пермская научно-производственная приборостроительная компания» обратилось в арбитражный суд с требованием о списании акций со счетов умерших со­владельцев общества. Против этого выступило Рос­имущество, которое посчитало, что имущество умерших лиц, у которых нет наследников, является выморочным и подлежит передаче государству. Представители госоргана также обращали внимание, что никаких данных о наследственных делах умерших акционеров не предоставлялось. В итоге в удовлетворении заявления было отказано, это решение ПАО не обжаловало.

Удовлетворяя заявление АО «ГалоПолимер Пермь», суд указал, что если миноритарии не участвуют в управлении принадлежащими им акциями, то фактически они утратили интерес к принадлежащим им ценным бумагам. Никто из них не проявил интереса к числящимся за ответчиками акциями, которые находятся на лицевых счетах АО, не заявил права на них и не обратил в свою собственность. При этом бездействие ответчиков фактически парализует деятельность АО «ГалоПолимер Пермь». Это касается направлений деятельности компаний, которые связаны с решениями, принимаемыми на общем собрании акционеров. Суд также учел отзыв АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», указавшего, что ответчики по иску не обращались к реестродержателю с какими-либо запросами относительно операций с акциями. Судом установлено, что единственным допустимым способом защиты прав истца является передача акций в собственность эмитенту.

Управляющий партнер юридической компании NERRA Руслан Губайдулин говорит, что правовая позиция Арбитражного суда Пермского края вызывает у него вопросы. В частности, суд поставил знак равенства между неучастием акционеров в собраниях и потерей права собственности. «Это идет вразрез с конституционным принципом неприкосновенности собственности. Пассивность не должна означать волеизъявление. Особое сомнение вызывает мотивировка о „парализации управления обществом“ — у спорных акционеров менее 1% капитала, и они объективно не могли заблокировать работу компании»,— полагает эксперт. По его мнению, логично было бы опираться на довод о необходимости возвращения акций в оборот для привлечения инвесторов.

«Таким образом, решение выглядит как попытка создать удобный механизм для эмитента, но ценой ослабления защиты миноритариев. Подобная практика может спровоцировать волну исков о „бесхозяйных“ акциях и усилить корпоративные конфликты. Есть вероятность, что в вышестоящих инстанциях, если туда последует обращение, данное решение будет пересмотрено»,— убежден господин Губайдулин. В то же время он отмечает, что такое решение не единично. Так, в 2023 году арбитражный суд Москвы признал законными требования АО «Курортпроект» о признании бесхозяйными акций, собственниками которых числились 53 миноритария. Ответчиком по делу выступала компания АО «Новый регистратор», решение суда первой инстанции обжаловано не было.

Партнер юридической фирмы Intellect Роман Речкин полагает, что законность решения суда первой инстанции сомнительна с точки зрения как норм материального права, так и норм процесса. «С точки зрения материального права, ст. 225 ГК РФ о бесхозяйных вещах просто неприменима к бездокументарным акциям, поскольку это не вещи, а имущественные права. Кроме того, сомнителен и вывод суда о том, что акционеры отказались от своих акций, поскольку неучастие в собраниях и неполучение дивидендов, строго говоря, об этом не свидетельствует. И участие в собраниях, и получение дивидендов — это право акционера, а не обязанность»,— убежден эксперт.

С точки зрения процесса, ему представляется сомнительным, что в качестве ответчика по иску была указана компания-регистратор. По его словам, она лишь выполняет технические функции, а спор был разрешен без участия самих акционеров или их правопреемников (наследников). «Последних суд не ищет и известить о процессе не пытается,— отметил господин Речкин.— В целом же позиция эмитента понятна, у него просто нет другого способа решить проблему „пропавших“ акционеров — собственников акций, которые умерли, без наследников или просто переехали, и связаться с ними общество не может».

Эксперт говорит, что формально всех акционеров общество обязано извещать о проведении всех общих собраний и пытаться выплатить дивиденды, когда они объявляются. Проблема для эмитентов довольно острая, поскольку таких акционеров у него могут быть сотни, а эти ситуации — тянуться даже не годами, а десятилетиями, с момента приватизации в начале 1990-х. «Она настолько острая, что в 2024 году были даже внесены изменения в ФЗ об АО, которыми эмитентам разрешили не извещать таких „акционеров“ о собраниях и приостановить выплату причитающихся им дивидендов,— объясняет Роман Речкин.— Но право лишать акций закон в подобных случаях не дает, то есть по существу проблема не решена. Суды в таких спорах идут навстречу эмитентам, практика удовлетворения таких исков немногочисленна, но такие случаи есть».

Дмитрий Астахов