Интеграция разбилась о суборд
Присоединение БМ-банка к ВТБ под угрозой срыва
ВТБ (MOEX: VTBR) может отказаться от планов по присоединению БМ-банка в следующем году из-за выпуска субординированных облигаций на $500 млн уже несуществующего Номос-банка — требования по ним могут подвергнуть риску ареста иностранные активы ВТБ. Участники рынка считают, что даже если БМ-банк останется самостоятельным юрлицом в составе группы, держатели бумаг могут расширить иск на ВТБ как материнскую структуру. Однако юристы уверены, что этот риск минимален и именно по этому пути интеграции и стоит пойти ВТБ.
Фото: Анна Акельева, Коммерсантъ
Фото: Анна Акельева, Коммерсантъ
Присоединение БМ-банка в июле 2026 года может не состояться. Могут быть скорректированы как сроки интеграции, так и ее формат. Об этом заявил журналистам первый зампред ВТБ Дмитрий Пьянов. По его словам, БМ-банк окончательно проиграл суд в Лондоне по иску держателей субординированных облигаций на $500 млн, обязательства по которым перешли к нему после присоединения банка «ФК Открытие».
Совет директоров ВТБ 30 июня 2011 года принял принципиальное решение о консолидации на группе ВТБ более 75% акций Банка Москвы (позднее переименован в БМ-банк). Этот шаг был условием получения от АСВ займа в 295 млрд руб. на десять лет под ставку 0,51% годовых на санацию Банка Москвы. В октябре 2026 года срок санации БМ-банка заканчивается.
Спор из-за субординированных облигаций, осложнивший процедуру присоединения БМ-банка к ВТБ, начался в январе 2021 года, когда группа держателей бумаг подала иск о неправомерности списания выпуска на $500 млн, размещенного в 2012 году Номос-банком (в 2014 году переименован в «ФК Открытие») с погашением в 2019 году. В ноябре 2017 года эмитент известил держателей еврооблигаций о том, что долг был списан в полном объеме в рамках санации «ФК Открытие», когда ЦБ сократил его капитал до 1 руб. При этом, согласно меморандуму выпуска облигаций, его списание в одностороннем порядке возможно лишь в случае банкротства эмитента. Такая же норма содержалась и в российском законодательстве до 1 марта 2013 года. Поэтому истцы посчитали, что эмитент не имел права списывать субординированные облигации.
Для БМ-банка решение Лондонского третейского суда некритично, поскольку у него нет активов за границей.
Однако по словам источника “Ъ” на банковском рынке, при присоединении БМ-банка к ВТБ в любой форме требования держателей субордов будут обращены к объединенному банку и, соответственно, на его зарубежные активы.
Кроме того, по его мнению, истцы могут пытаться арестовывать активы дочерних компаний ВТБ, ведущих деятельность за границей. Собеседник “Ъ” также считает, что даже если БМ-банк останется самостоятельным юрлицом в группе ВТБ, то иск к нему могут расширить на материнскую структуру и дальше опять начнутся поиски активов, которые можно арестовать. По его мнению, единственный выход для ВТБ — «это забрать все нормальные активы и пассивы, а затем обанкротить БМ-банк».
Впрочем, другой источник “Ъ” на финансовом рынке считает, что любые решения акционера БМ-банка по добровольной ликвидации банка будут создавать юридические риски, в частности по признанию преднамеренного банкротства, и обязательства перед держателями субордов могут лечь на ВТБ. Еще один источник “Ъ” на банковском рынке отмечает, что еще одним вариантом решения проблемы могла стать разблокировка активов ВТБ, арестованных в Euroclear или в каком-либо американском или европейском банке, которой могли бы добиться держатели суборда. «Однако здесь могут возникнуть подозрения, что держатели субордов на самом деле дружественные ВТБ структуры, которые таким образом хотят вывести средства из-под заморозки»,— отмечает собеседник “Ъ”.
При этом эксперты отмечают, что проблема в схеме интеграции ВТБ и БМ-банка заключается в том, что любой вариант, кроме присоединения, не вписывается в концепцию ВТБ, поскольку ему нужно увеличивать капитал.
По мнению МВА-профессора бизнес-практики по цифровым финансам РАНХиГС Алексея Войлукова, именно ради этого было принято решение по присоединению к ВТБ РНКБ и Почта-банка. После присоединения «ФК Открытие» к БМ-банку капитал последнего вырос с 158,3 млрд руб. на 1 декабря 2024 года до 403,6 млрд руб. на 1 июля 2025 года. При этом капитал ВТБ, по данным Банка России, на 1 июля составляет 2,3 трлн руб., то есть присоединение БМ-банка к ВТБ увеличит капитал последнего более чем на 16%. «Возможно, есть вариант обанкротить БМ-банк, но в этом случае ВТБ не получит прибавку в капитал, а кроме того, ему был передан Банк Москвы для санации, а не для ликвидации, на оздоровление потрачены деньги АСВ, так что власти так просто не разрешат закрыть санируемый банк»,— считает Алексей Войлуков.
Между тем юристы рассматривают ситуацию в более оптимистическом ключе. Управляющий партнер адвокатского бюро «ЭЛКО-профи» Елена Козина считает, что существует как минимум два варианта присоединения, при котором риски ВТБ будут минимальными. «В первом создается новая, "чистая" от старых обязательств БМ-банка компания внутри группы ВТБ, и активы БМ-банка переводятся в эту компанию до формального присоединения или слияния с ВТБ»,— говорит она. В этом случае, по ее словам, к банку переходят только чистые активы и бизнес, без «токсичного» обязательства по субордам.
При втором варианте создается интегрированная группа без прямого слияния: БМ-банк остается отдельным юрлицом, но интегрируется в группу ВТБ технологически, операционно и под единым брендом. «При этом обязательства и ответственность по субордам остаются исключительно за БМ-банком, его активы за рубежом отсутствуют, что делает взыскание невозможным»,— поясняет госпожа Козина. При этом, по ее словам, кредиторы одного юридического лица (БМ-банка) не могут обращать взыскание на активы другого юрлица (ВТБ) только на основании принадлежности к группе. «Таким образом, риск ареста активов ВТБ минимален и связан лишь с гипотетической возможностью применения доктрины "снятия корпоративной вуали", доказать основания для которой истцам будет крайне проблематично»,— говорит Елена Козина.