Неустойка требует лечения

Избежать банкротства, игнорируя долги по неустойке, не получится, решил Верховный суд РФ (ВС) в деле о несостоятельности АО «Санаторий "Рассиянка"». Должник воспользовался тем, что для признания лица банкротом закон разрешает учитывать только основной долг, и поэтому через третье лицо заплатил лишь его, без неустойки. Однако высшая инстанция увидела здесь признаки недобросовестности.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

История разбирательства, привлекшего внимание ВС, началась в 2015 году, когда кредиторы впервые попытались обанкротить санаторий «Рассиянка». Тогда задолженность погасило третье лицо, и в этой связи в 2020 году Арбитражный суд Краснодарского края прекратил процесс. При этом, пока банкротное дело рассматривалось, объекты должника охраняла ЧОО «Казачья дружина», которая впоследствии не получила оплату своих услуг и передала право на истребование задолженности Максиму Кочерыгину. Тот обратился в суд и взыскал с «Рассиянки» 4,2 млн руб. основного долга и неустойку в размере более 3 млн руб.

В это же время сам должник изменил юридический адрес с Краснодарского края на Пензенскую область и после прекращения банкротного дела начал отчуждать свое недвижимое имущество другим лицам.

Всего организации принадлежало 27 объектов, однако в итоге остался только домик охранника. Например, спальный корпус приобрел ИП Александр Поляков, который денежные средства за здание не передал, а в деле о взыскании с него 129 млн руб. задолженности за неоплаченную недвижимость заключил с санаторием мировое соглашение.

К октябрю 2023 года Максим Кочерыгин так и не получил положенных по судебному решению денежных средств и тогда же решил подать заявление о банкротстве «Рассиянки». Его рассмотрел Арбитражный суд Краснодарского края, установив, что центром экономических интересов санатория являлся и продолжает оставаться прежний регион, а не Пензенская область. Вместе с тем первая инстанция все же решила прекратить дело, так как сумма основного долга была выплачена, а это, по мнению суда, указывает на отсутствие у санатория признаков банкротства. Апелляция, в свою очередь, заняла иную позицию, призвав установить, насколько должник и ИП Александр Поляков добросовестны, но окружная кассация оставила в силе решение Арбитражного суда Краснодарского края.

В поисках злоупотреблений

Максим Кочерыгин с таким исходом не согласился и подал жалобу в ВС. В июле 2025 года тяжбу рассмотрела экономколлегия ВС, которая согласилась с выводами апелляционного суда о необходимости проверки добросовестности.

Из решения высшей инстанции следует, что закон действительно не позволяет ввести процедуру банкротства, если основной долг составляет менее 2 млн руб.

Но при этом регулирование исходит из принципа недопустимости злоупотребления правом, а потому это ограничение не действует, когда есть «обстоятельства, явно свидетельствующие о недостаточности имущества должника и недобросовестности лиц».

В этом деле, указал ВС, неустойка до сих пор не погашена, а основной долг не выплачивался «вплоть до возбуждения дела о банкротстве». К тому же должник произвел отчуждение дорогостоящих активов и без рациональных мотивов изменил юридический адрес, указала высшая инстанция, отметив, что эти обстоятельства могут свидетельствовать о недобросовестности.

Кроме того, подлежат проверке действия Александра Полякова по частичному исполнению обязательства за должника, поскольку они могли быть «направлены исключительно на создание формальных препятствий» к оспариванию сделок, заключенных в том числе с ним самим, говорится в определении. В итоге ВС отменил решения Арбитражного суда Краснодарского края и окружной кассации о прекращении производства по делу.

Синхронность действий

Погашение суммы основного долга без учета финансовых санкций является одним из самых распространенных злоупотреблений должников, направленных на избежание процедуры банкротства, рассказывает юрист практики «Антикризис и банкротство» юрфирмы «Лемчик, Крупский и партнеры» Хас-Магомед Толдиев. Однако судам сложно распознать недобросовестное поведение без активного участия кредитора, который располагает всеми фактами, отмечает управляющий партнер юрфирмы «Башилов, Носков и партнеры» Игорь Носков.

В этом деле должник совершил целый ряд злоупотреблений, считает управляющий партнер NOVATOR Legal Group Вячеслав Косаков: частично погасил основной долг через третье лицо, изменил юридический адрес и продал ликвидное недвижимое имущество в преддверии подачи заявления о банкротстве. Это, по мнению управляющего партнера юрфирмы «Бубликов и партнеры» Владимира Бубликова, демонстрирует необычную синхронность действий.

Старший юрист юркомпании «Митра» Халимат Бостанова уточняет, что привлечение третьего лица для исполнения обязательств должника носило искусственный характер, ведь на самом деле целью являлось устранение формальных оснований для банкротства. Дело в том, что неустойка не учитывается при определении наличия признаков банкротства должника, объясняет Игорь Носков. Должник решил воспользоваться этой ситуацией и уже после подачи заявления о банкротстве с помощью третьего лица погасил в полном объеме сумму основного долга без оплаты неустойки, продолжает он. Такие действия нужны были, чтобы не допустить кредитора к активам компании, полагают эксперты.

На взгляд Халимат Бостановой, экономколлегия ориентирует нижестоящие инстанции проводить анализ добросовестности участников банкротных дел и отходить от сугубо формального толкования закона. А конкретно в этой тяжбе позиция ВС позволит ввести процедуру банкротства, прогнозирует Хас-Магомед Толдиев. Тем не менее, продолжает юрист, остается неясным, как кредитор будет реализовывать свои права, ведь «при отсутствии основной суммы долга голоса кредитора на собрании кредиторов не учитываются». Более того, такой кредитор не сможет оспаривать сделки, предупреждает господин Толдиев.

Ян Назаренко