Заложники залога

Верховный суд (ВС) РФ поставил точку в спорах о том, получает ли Федеральная налоговая служба (ФНС) статус залогового кредитора в банкротстве, если ранее по налоговым требованиям имущество должника было арестовано. Экономколлегия ВС ответила на этот вопрос отрицательно, не разрешив налоговикам получить преимущества перед другими кредиторами банкрота. Вместе с тем ФНС все же сможет добиться залога имущества в свою пользу, если такое правило будет прямо закреплено в законе о банкротстве.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

ВС РФ опубликовал решение по спору об арестном залоге в пользу ФНС в банкротстве. Поправки к Налоговому кодексу 2019 года давали налоговикам права залогодержателя в отношении арестованного ими имущества должника. Применение этого правила к банкротящимся должникам вызывало много споров в юридическом сообществе, поскольку залоговый статус дает приоритет погашения долгов за счет имущества.

Залоговые требования в банкротстве удовлетворяются на 21,76%, незалоговые — всего на 8,66%, по данным Единого федерального реестра сведений о банкротстве за первое полугодие 2025 года.

Прецедент ВС создан в деле о банкротстве ООО «Производственная фирма "Инзенский деревообрабатывающий завод"». ФНС просила признать обеспеченными залогом ее требования к должнику на 109,75 млн руб., по которым налоговики ранее арестовали четыре объекта недвижимости и 153 единицы движимого имущества завода. В сентябре 2022 года арест недвижимости в пользу ФНС был зарегистрирован в Росреестре, а залог движимого имущества удостоверен нотариусом. ФНС полагала, что это дает ей права залогодержателя и в деле о банкротстве. Конкурсный управляющий ООО выступил против, считая, что налоговый залог оказывает предпочтение одному кредитору должника перед другими, что позволяет оспорить эти действия по ст. 61.3 закона о несостоятельности.

Арбитражный суд первой инстанции поддержал управляющего и отказался признать ФНС залоговым кредитором. В решении указывалось, что налоговый долг возник до 2022 года, а залог в пользу налоговиков был оформлен менее чем за четыре месяца до возбуждения в декабре 2022-го банкротного дела при наличии у компании других кредиторов. Оформление залога признали недействительным. Но в апелляции и кассации победу одержали налоговики: суды сочли, что ФНС на тот момент не знала о других долгах компании и законно зарегистрировала залог.

По жалобе Сбербанка, как одного из кредиторов завода, зампредседателя ВС передал дело в экономколлегию, которая не признала требования ФНС обеспеченными залогом.

Равенство кредиторов банкрота

Смысл института залога состоит в возможности получить приоритетное удовлетворение из стоимости заложенного имущества перед другими кредиторами должника, а также обеспечить сохранность активов и предоставить залогодержателю механизмы контроля над ними, напомнил ВС. Привилегии залогового кредитора в банкротстве связаны с решением экономических задач, в том числе с привлечением инвестиций и заемных средств для развития бизнеса, которые должны быть доступны для заемщика и предоставлять гарантии кредиторам, пояснила коллегия.

Наложение ареста на имущество в рамках взыскания долга тоже влечет получение прав залогодержателя у такого кредитора (арестный залог), но имеет иную цель — обеспечить исполнение акта госоргана о взыскании задолженности.

Однако для взыскания с несостоятельного должника есть специальное регулирование в законе о банкротстве, который не дает преимуществ кредиторам, в чью пользу были арестованы активы, подчеркнула экономколлегия. Практика об отсутствии в банкротстве залога из судебного ареста уже была сформирована. Новый вопрос возник после поправок к Налоговому кодексу от 2019 года, позволивших признавать арестованное налоговиками имущество находящимся у них в залоге. При этом новеллы «не сопровождались корреспондирующими изменениями в законодательство о банкротстве», что, по мнению ВС, говорит о желании законодателя не расширять объем полномочий ФНС в банкротных процедурах.

Погашение долгов в банкротстве базируется на принципах равенства и пропорциональности, отступление от них должно иметь «объективные и разумные оправдания» и быть «прямо и недвусмысленно оговорено в законе», заключила коллегия судей. Иной подход, указал ВС, был бы «фундаментально несправедливым, нарушающим конституционный принцип равенства всех перед законом и судом». Кроме того, коллегия считает, что признание арестного залога за ФНС может привести к росту дел о несостоятельности, так как сохранение залогового эффекта «не способствует примирению сторон» и стимулирует незалоговых кредиторов скорее подавать на банкротство должника, чтобы иметь возможность оспорить арестный залог.

В итоге с требований ФНС был снят статус залоговых. Поскольку арест налоговиками имущества не порождает залога в процедуре банкротства, то и действия по его оформлению в оспаривании не нуждаются, уточнил ВС.

В ФНС не стали комментировать это решение. В Сбербанке не ответили на запрос “Ъ”.

Борьба продолжится

«ВС, очевидно, был знаком с широкой дискуссией, развернувшейся вокруг этого спора»,— констатирует управляющий партнер «Арбитраж.ру | BFL» Даниил Савченко, отмечая объемную позицию коллегии с оценкой аргументов. Адвокат Case By Case Юлия Михальчук согласна с позицией ВС: «Допустить приоритет для кредитора только потому, что он успел наложить арест, значит поставить других кредиторов банкрота в заведомо проигрышное положение». Арестный залог в банкротстве нарушает основополагающий принцип равенства кредиторов, тогда как налоговые обязательства не имеют приоритета над гражданско-правовыми, говорит и арбитражный управляющий Сергей Домнин. В ином случае, по его словам, возникал бы высокий риск того, что основные активы должника попадут в залог ФНС, а другие кредиторы останутся практически ни с чем.

Советник АБ «Бартолиус» Сергей Будылин уточняет, что в отличие от других кредиторов налоговые органы могут накладывать арест своим собственным решением, без участия суда или приставов.

Источник “Ъ” на финансовом рынке поддерживает решение ВС: «Если бы налоговый арест автоматически давал ФНС статус залогового кредитора в банкротстве, это радикально сместило бы баланс между госорганами и частными кредиторами (банками, лизинговыми компаниями и иными залогодержателями)». Кроме того, добавляет он, это привело бы к потере банками правовой предсказуемости и они могли бы начать отказывать в кредитовании, опасаясь «скрытой конкуренции» с ФНС.

Господин Савченко полагает, что сейчас активизируются попытки прямого закрепления залога из налогового ареста в законе о банкротстве. Сергей Будылин напоминает, что такое положение содержалось в правительственном законопроекте реформы банкротного права в редакции 2021 года. Минэкономики планировало представить его доработанный текст в июле. Если такие поправки примут, неизбежно будут попытки оспорить действия ФНС по оформлению залога как сделки с предпочтением, также это может стать основанием для обращения в Конституционный суд из-за нарушения нормы о равенстве всех перед законом, отмечает госпожа Михальчук.

Анна Занина, Ольга Базутова