Расплата вне очереди

В случае согласия инвестора погасить долги за банкротящуюся компанию прекратить дело о несостоятельности можно лишь после выплат всем кредиторам, которые вправе инициировать банкротное дело. Такое решение вынес Верховный суд РФ (ВС). Ранее арбитражные суды исходили из буквального толкования закона, по которому инвестору достаточно было погасить лишь три основные очереди реестра требований.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

Экономколлегия ВС разъяснила, какие долги должны быть погашены для прекращения банкротного дела в отношении юрлица. Прецедентное решение вынесено в рамках дела о банкротстве ООО «Лайк Вуд», инициированного в июле 2021 года по заявлению ООО «Банищанская дача». Арбитражный суд Тверской области признал требования кредитора обоснованными и включил 21,1 млн руб. долга перед ним в третью очередь реестра кредиторов. Но апелляция понизила этот долг в очередности погашения (субординировала), посчитав, что «Банищанская дача» была аффилирована с должником и по сути осуществила компенсационное финансирование в момент имущественного кризиса в компании.

Между тем у компании-должника нашелся инвестор, выразивший намерение погасить ее реестровые долги,— в феврале 2024 года суд разрешил ему это сделать.

По закону о банкротстве погашение долгов третьим лицом позволяет восстановить платежеспособность должника и прекратить дело о его несостоятельности. После погашения долгов трех очередей реестра требований кредиторов арбитражные суды согласились прекратить банкротное дело в отношении «Лайк Вуд», несмотря на возражения «Банищанской дачи». По мнению судов, для выхода должника из банкротства не учитываются субординированные долги, вынесенные «за реестр».

Реальная реабилитация

Такой исход не устроил «Банищанскую дачу», которая подала жалобу в ВС. Дело передали в экономколлегию, которая в итоге поддержала позицию субординированного кредитора. ВС отметил, что закон о банкротстве предусматривает три основные очереди реестра требований кредиторов, но закон и правоприменительная практика выделяют ряд случаев, когда долги имеют более низкую очередность.

Среди них, например, требования из компенсационного финансирования, требования владельцев облигаций без срока погашения, требования руководителей должника о выплате выходных пособий, требования по сделкам, оспоренным по банкротным основаниям «с элементом недобросовестности ответчика». Таким образом, признал ВС, различные формулировки о погашении некоторых долгов «после расчетов с кредиторами третьей очереди» или «после удовлетворения требований, включенных в реестр» являются лишь «юридико-техническими приемами» для определения последовательности выплат.

В связи с этим третье лицо, согласившееся погасить долги за банкрота, должно выплатить средства всем кредиторам, чьи требования были заявлены и признаны судом обоснованными, заключила экономколлегия, иначе после прекращения банкротного процесса кредиторы вскоре могут инициировать новое дело о несостоятельности того же должника. Собственно, так и поступила «Банищанская дача», добившаяся возбуждения нового дела о банкротстве «Лайк Вуд». Но такая ситуация, по мнению ВС, не соответствует целям реабилитационного механизма погашения долгов за банкрота третьим лицом, который должен позволить должнику «вернуться к хозяйственной деятельности в гражданском обороте». Причем помимо «Банищанской дачи» были и другие кредиторы, чьи «зареестровые» требования остались не погашены. В результате ВС отменил акты о прекращении банкротства «Лайк Вуд» и направил дело в Арбитражный суд Тверской области, который должен возобновить первоначальное дело о несостоятельности компании.

Поворот в практике

Позиция ВС меняет сложившуюся практику. Дело в том, что закон о несостоятельности в его прямой трактовке действительно позволяет прекратить банкротное дело в случае погашения именно реестровых требований кредиторов, поясняет партнер юрфирмы «Сотби» Антон Красников. Но до сих пор не было единого подхода в вопросе о том, что именно следует понимать под требованиями в реестре, рассказывает ведущий юрист практики «Антикризис и банкротство» юрфирмы «Лемчик, Крупский и партнеры» Роман Амбарцумов. Неопределенность закона и практики в части количества очередей кредиторов, а также понятия зареестровых кредиторов ставит под угрозу эффективность процедур банкротства и баланс интересов участников, указывает юрист «Гуричев, Малинин и партнеры» Дмитрий Чикунов. При этом, уточняет он, подавляющее большинство судов ранее исходили из того, что погашать зареестровые требования для прекращения процедуры банкротства не требуется.

Позиция экономколлегии по делу «Лайк Вуд», продолжает Роман Амбарцумов, фактически ставит точку в этом вопросе, разъясняя, что для прекращения дела о банкротстве необходимо удовлетворить и те требования, которые формально называют зареестровыми. К ним относятся в том числе и долги перед опоздавшими кредиторами, которые не успели заявить свои требования в установленный законом срок, добавляет юрист юрфирмы «Кульков, Колотилов и партнеры» Екатерина Жилинская.

Главный вывод коллегии, подчеркивает господин Красников, в том, что погашение долгов кредиторов третьим лицом является реабилитационной процедурой и должно приводить к реальному восстановлению платежеспособности должника.

Это должно устранить опасную схему мнимого оздоровления и повысить стабильность гражданского оборота, считает господин Амбарцумов. По мнению госпожи Жилинской, это дает гарантии новым контрагентам компании-должника, что после прекращения банкротного дела компания не будет обременена непогашенными обязательствами, которые создают риски инициирования против нее нового дела о банкротстве. Кроме того, добавляет она, позиция ВС поможет пресечь недобросовестные действия должника и связанных с ним третьих лиц по формальному прекращению процедуры банкротства в целях изменения периода подозрительности для оспаривания сделок или смены нелояльного арбитражного управляющего.

Решение ВС направлено на защиту всех категорий кредиторов (независимо от очередности их требований), которые имеют право инициировать банкротство должника, констатирует Антон Красников. Впрочем, добавляет Роман Амбарцумов, с другой стороны, новый подход «может снизить привлекательность механизма погашения долгов за банкрота со стороны третьих лиц» и усложнить поиск инвестора, так как иногда сумма зареестровых требований оказывается весьма велика.

Анна Занина, Ян Назаренко