На грани публичности
Что такое пре-IPO и как оно помогает компаниям выйти на биржу
По прогнозам Московской биржи, в 2025 году в России состоится около десяти сделок пре-IPO, то есть инвестраундов, в которых финансирование привлекают компании, готовые выйти на биржу. С 2022 по 2024 год на российском рынке прошли 44 такие сделки на сумму более 10 млрд руб., оценивала инвестиционная компания Kama Flow. Свои платформы для организации пре-IPO уже запустили Мосбиржа и Т-Банк. О том, как устроена эта модель привлечения капитала, почему ее выбирают компании, планирующие листинг, и какие опасности их поджидают,— в материале «Ъ-Инвестиций».
Фото: Игорь Иванко, Коммерсантъ
Фото: Игорь Иванко, Коммерсантъ
Понятие пре-IPO не закреплено в российском законодательстве, у модели нет жестких правил и процедуры, поэтому условия проведения сделок определяют владельцы соответствующих платформ. Например, чтобы провести пре-IPO на площадке Московской биржи MOEX Start, компания должна быть зарегистрирована как АО, существовать не менее года, иметь выручку от 250 млн руб. за последний отчетный год, пройти due diligence, подготовить инвестиционный кейс и предоставить оценку бизнеса от аккредитованного оценщика. Объем привлечения должен составлять от 250 млн до 1 млрд руб.
Как правило, инвестиции на стадии пре-IPO привлекают зрелые компании с выработанной стратегией, налаженными процессами и понятной финансовой моделью, которые планируют выйти на биржу в обозримом будущем. Впрочем, пока лишь немногие российские компании, воспользовавшиеся этой моделью, дошли до полноценного IPO. Кикшеринговый сервис Whoosh вышел на биржу в декабре 2022 года, а перед этим, в начале 2021-го в него вложился ЗПИФ «Фонд пре-АйПиО 1» под управлением «ВИМ Инвестиций». Институциональный инвестор помог сервису «не только деньгами, но и опытом, связями, структурированием компании к публичному выходу», отмечает управляющий партнер фонда «Восход» Руслан Саркисов.
Среди претендентов на листинг — сервис «Самолет Плюс», «дочка» девелопера «Самолет». Летом 2024 года компания привлекла 825 млн руб. на платформе Zorko, что стало рекордом для российского рынка пре-IPO. 31 марта гендиректор «Самолета» Анна Акиньшина заявила РБК, что девелопер готовится к IPO «Самолет Плюс» в 2026 году и «все необходимые подготовительные мероприятия и работы команда уже проводит».
Зачем это инвестору
Покупать акции компаний на стадии пре-IPO в России могут как квалифицированные инвесторы, так и физлица без этого статуса. Последние могут участвовать в размещениях через инвестиционные платформы, входящие в реестр Банка России, такие как Rounds, Zorko, «Т-Венчур» и «ВТБ Регистратор». Кроме того, сделки пре-IPO организуют брокеры: в 2024 году образовательный холдинг Ultimate Education привлек 560 млн руб., агентом по привлечению капитала выступили «Альфа-Инвестиции».
Доступ физлиц к инвестплатформам регулирует закон №259-ФЗ «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ». Согласно ему, участие «неквалов» в сделках пре-IPO ограничено суммой 600 тыс. руб. в год. Для квалифицированных инвесторов такого лимита нет. А участвовать в пре-IPO они могут не только через платформы и брокеров, но и, например, покупая паи закрытых паевых инвестиционных фондов, которые вкладываются в компании на предпубличной стадии. Такие инструменты предлагают «ВИМ Инвестиции», «Альфа-Капитал», «ВТБ Капитал» и другие управляющие компании. Участие в сделках на MOEX Start также доступно только «квалам».
Для розничного инвестора пре-IPO — возможность инвестировать в перспективные проекты на этапе, когда продукт уже коммерциализируется, но до публичного размещения «еще далеко», поэтому стоимость входа ниже, отмечает гендиректор брокера Mind Money Юлия Хандошко. По ее словам, на этом этапе компания уже преодолела «наиболее критические моменты развития», но «еще не прошла полноценную проверку рынка».
«У нее может не быть стабильной финансовой отчетности и других подтвержденных метрик, к которым обязывает биржевой статус. Поэтому инвесторы платят меньшую цену, но берут на себя повышенные риски, рассчитывая на более высокую доходность»,— поясняет топ-менеджер.
Оценка компании на стадии пре-IPO обычно в несколько раз ниже, чем в момент выхода на биржу, подтверждает руководитель направления по развитию бизнеса брокерской компании «Прайм Брокерский сервис» Евгений Бабошкин. Инвесторы, участвующие в IPO, «платят за стабильность и предсказуемость», вкладываясь в устойчивый бизнес, участники же предшествующих раундов «готовы рискнуть», чтобы войти в долю раньше, поясняет эксперт. «Такие инвесторы рассчитывают не только на рост стоимости акций, но и на возможность участвовать в формировании стратегии компании. Это игра вдолгую, но с потенциально высокой отдачей»,— отмечает господин Бабошкин.
Кроме того, участие в крупных IPO не всегда выгодно: из-за высокого спроса и ограниченного предложения на одного инвестора часто приходится символическое количество акций. «На пре-IPO ситуация обратная — меньше конкуренции и выше потенциальная доходность», — добавляет эксперт.
Зачем это бизнесу
Процедура пре-IPO «достаточно проста» и одновременно позволяет компании «начать подготовку к будущей публичности, получить первую рыночную оценку и научиться работать с инвесторами», отмечают в пресс-службе Московской биржи. Чтобы воспользоваться моделью, компании достаточно подготовить документы для регистрации нового выпуска акций, привлечь оценщика, выбрать площадку и презентовать себя инвесторам. После сбора заявок устанавливаются цена и объем размещения, регистрируется выпуск, и инвесторы выкупают акции.
Стоимость пре-IPO для эмитента в несколько раз ниже полноценного выхода на биржу, отмечает аналитик ФГ «Финам» Леонид Делицын. «За проведение IPO андеррайтеры берут комиссию 4–10% от стоимости размещения. Если объем IPO составляет 1 млрд, то получается 50–100 млн руб.»,— оценивает эксперт. Поскольку пре-IPO проводится для меньшего числа инвесторов, организаторы согласны на меньшую комиссию, а сам объем привлечения существенно ниже. Кроме того, затраты на юридическое сопровождение сделки и на маркетинг «в разы меньше», чем при выходе на биржу, отмечает господин Делицын.
Пре-IPO позволяет бизнесу привлечь капитал для ускоренного роста, например для расширения продаж или проведения сделок M&A, чтобы нарастить финансовые показатели и выйти на биржу с более высокой оценкой, объясняет господин Саркисов из «Восхода». Если же в сделке участвует институциональный инвестор (банк, фонд, управляющая компания), то компания получает не только деньги, но и деловые связи, экспертизу, доступ к партнерам и административным ресурсам. «Институциональные инвесторы обычно требуют прозрачности, регулярной отчетности и формальных процедур, тем самым подталкивая компанию к переходу на стандарты публичного рынка»,— указывает эксперт.
Активное общение с рынком и инвесторами на ранних этапах помогает точнее сформулировать стратегию, проверить ключевые месседжи и увеличивает шансы на успешное IPO, соглашается госпожа Хандошко. Зачастую обратная связь, которую команда получает на стадии пре-IPO, ценнее привлеченных денег, подчеркивает господин Бабошкин.
В условиях высокой ключевой ставки пре-IPO может послужить альтернативой дорогому долговому финансированию: долевое привлечение капитала может оказаться дешевле и гибче, особенно когда речь идет о финансировании оборотных расходов или агрессивного роста, отмечает господин Саркисов. Кроме того, добавляет господин Бабошкин, такой раунд позволяет действующим владельцам частично выйти из бизнеса
Наконец, моделью пре-IPO может воспользоваться компания, решившая отложить полноценный выход на биржу из-за неблагоприятных условий. В такой ситуации бизнесу может понадобиться дополнительное финансирование, однако крупные инвесторы, осознавая временные трудности, будут стремиться получить пакет акций с дисконтом, а иногда и претендовать на контроль, предупреждает Леонид Делицын из «Финама». Если основатели не готовы терять контроль над компанией, они могут привлечь «не столь крупных, но более многочисленных инвесторов, обладающих меньшими возможностями давления», в этом им помогут инвестбанки и организаторы сделок пре-IPO, указал эксперт.
Чего опасаться
Один из главных рисков на стадии пре-IPO — проведение сделки в неподходящий момент, когда на рынке царит нестабильность, внимание инвесторов к отрасли снижено или сама компания еще не достигла этапа развития, соответствующего последнему предпубличному раунду, соглашаются эксперты, опрошенные «Ъ-Инвестициями». «Если команда не может четко объяснить, какой бизнес она строит, зачем нужны инвестиции и какова стратегия выхода, интерес со стороны инвесторов будет низким»,— уверена госпожа Хандошко.
По мнению господина Саркисова, пре-IPO подходит зрелым компаниям с понятной и работающей бизнес-моделью, которые генерируют выручку, имеют положительный денежный поток, структурированную команду и «хотя бы базовую IR-функцию», то есть умеют выстраивать связи с инвесторами. Обычно это бизнесы, которым нужен капитал для масштабирования и которые понимают, как использовать эти средства для ускорения роста и повышения капитализации перед выходом на биржу в перспективе до трех лет, отметил эксперт. «Инвесторам будет интересна работающая на растущем рынке компания с ежегодным темпом роста выручки более 20%, а также понятной и исполнимой инвестиционной идей»,— добавляют на Мосбирже. Кроме того, в преддверии публичности бизнесу не помешают и «зачатки корпоративного управления» в виде консультативного совета или совета директоров, указали там.
Преждевременный выход на пре-IPO может обернуться переоценкой, нецелевым составом инвесторов и даже срывом следующих раундов или вынужденным снижением оценки, предупреждает господин Саркисов. В таких ситуациях проекты часто «раздувают» свою стоимость: завышают прогнозы, обещают быструю окупаемость, но не могут подтвердить бизнес-модель результатами due diligence. «Профессиональные инвесторы, как правило, такие несоответствия замечают и от сделки отказываются. В результате не происходит институционализации бизнеса, не укрепляется корпоративное управление, а вместо экспертизы, связей и поддержки при выходе на биржу компания получает лишь нагрузку в виде множества миноритариев»,— указывает эксперт.
При этом не менее вредным может быть и намеренное занижение оценки из-за опасений не собрать заявленную сумму, в таком случае компания рискует упустить потенциальную прибыль и послать рынку «неверный сигнал о своей реальной стоимости», отмечает госпожа Хандошко.
Чтобы снизить эти риски, в пресс-службе Мосбиржи советуют «прислушиваться к организатору сделки» и получать «качественную обратную связь по целевой оценке от институциональных и крупных частных инвесторов».
Риски кроются и в неготовности компании к этапам после пре-IPO. Например, без четкой стратегии использования привлеченного финансирования бизнесу грозят «распыление фокуса и неэффективное расходование капитала», когда деньги «лежат без движения, уходят на сомнительные M&A или проекты, которые не дают роста ключевых метрик», предостерег господин Саркисов. Кроме того, команда должна быть готова управлять новой структурой акционеров, что требует выстраивания «полноценной IR-функции, документооборота, юридической поддержки и регулярной отчетности», добавляет он. Для некоторых проектов дополнительная административная нагрузка становится сдерживающим фактором и замедляет рост.
Что дальше
Логичный следующий шаг для компании после успешного пре-IPO — подготовка к полноценному выходу на биржу на горизонте трех-четырех лет. Этот этап требует более серьезной юридической и организационной подготовки, но у команды уже есть опыт, связи и понимание ожиданий инвесторов, полученные в предыдущем раунде. Впрочем, пока в России понятие пре-IPO часто используется как «маркетинговый ярлык» компаниями «без внятного плана выхода на биржу», констатирует господин Саркисов. «В большинстве случаев под этим названием просто продаются раунды розничным инвесторам»,— заявляет эксперт.
Формально компания, привлекающая средства через пре-IPO, не берет на себя обязательств выходить на биржу, подтверждает Леонид Делицын, в случае успеха раунда у нее «просто становится больше акционеров». Однако, как рассказывают на Московской бирже, на рынке появляется практика предоставления миноритариям опциона на выкуп акций, если IPO не состоится в оговоренный срок. По мнению экспертов площадки, такие механизмы полезны не только инвесторам, но и самой компании, поскольку помогают сформировать «качественную акционерную базу». Тем не менее в России такие условия пока встречаются крайне редко, отмечает господин Саркисов.