Истец выбрал не те механизмы
Миноритарий «Газтрансбанка» проиграл в суде члену Совета директоров
Миноритарный акционер кубанского «Газтрансбанка» Юрий Чуйков проиграл спор с членом Совета директоров Денисом Исаевым. Истец требовал обязать господина Исаева предоставить информацию об аффилированных лицах, подконтрольных организациях и родственниках, раскрытие которой гарантировано законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Суд, однако, указал, что истец обратился «не по адресу», а также нарушил порядок своих требований. По словам юриста, мотивы истца могли быть связаны с потенциальным конфликтом интересов.
Фото: Игорь Елисеев, Коммерсантъ
Фото: Игорь Елисеев, Коммерсантъ
Арбитражный суд Краснодарского края отказал в заявленных требованиях миноританому акционеру ООО КБ «Газтрансбанк» Юрию Чуйкову. Истец просил обязать члена совета директоров Дениса Исаева в соответствии с законодательством предоставить информацию за период с 2021 по 2023 годы: о подконтрольных ему организациях; о юридических лицах, в которых он занимает должности в органах управления; о супруге, родителях, детях и пр.
Коммерческий банк «Газтрансбанк» более 30 лет осуществляет деятельность на Кубани, в 2022 году начал работу в Ростовской области. Банк был зарегистрирован Центральным Банком России 31 октября 1990 года. Учредители — физические лица (граждане РФ).
Суд постановил в иске отказать полностью, мотивируя свое решение тем, что право на такую информацию может быть реализовано только в случае, если сведения будут запрошены через корпоративные механизмы. В частности, отказ суда базируется на буквальном толковании положений ФЗ «Об ООО», где согласно статье 45, заинтересованные лица, включая членов Совета директоров, действительно обязаны доводить указанную в исковых требованиях информацию об аффилированных лицах, подконтрольных организациях и родственниках, но эта информация должна доводиться не до отдельных участников общества, а до общего собрания участников. Это означает, что существует установленный законом порядок предоставления такой информации, а отдельным участникам ООО предоставление такой информации не предусматривается.
Суд также указал на то, что «законом предусмотрено право и порядок обращения участника общества к самому обществу с требованием о предоставлении документов, а не к члену совета директоров».
Закон об ООО предусматривает исчерпывающий перечень документов, которые общество обязано предоставить участнику, и порядок их предоставления. Председатель коллегии адвокатов «Сулим и партнеры» Ольга Сулим отмечает, что истец фактически пытался обойти установленные правила и получить информацию способом, не предусмотренным законом, обратившись непосредственно к члену Совета директоров, минуя корпоративные механизмы.
По словам юриста, мотивы истца могли быть связаны с тем, что информация о подконтрольных организациях и аффилированности членов Совета директоров может быть критически важна для выявления потенциального конфликта интересов. «Можно предположить, что Юрий Чуйков, владея миноритарной долей, мог быть обеспокоен тем, что решения Совета директоров принимаются в интересах определенных аффилированных структур, а не в интересах общества в целом»,— поясняет Ольга Сулим. Также, по ее мнению, запрашиваемая информация может быть необходима для выявления скрытых сделок (или подготовки к ним) с заинтересованностью, которые потенциально могут нанести ущерб обществу — то есть в данном случае действия истца могли бы быть расценены как попытка защитить компанию и свои бизнес-интересы.
Юрист считает, что перспективы истца в апелляции, исходя из мотивировки отказа суда, выглядят довольно ограниченными. « Для успешного обжалования истцу потребуется существенно изменить свою правовую позицию, что, исходя из заявленных требований и вероятных целей, достаточно проблематично»,— говорит юрист. Она отмечает, что в апелляции истец мог бы попытаться доказать, что данные сведения критически важны для защиты его прав как миноритарного участника, и их непредоставление нарушает принцип добросовестности в корпоративных отношениях. Однако такой аргумент, скорее всего, будет также воспринят судом как попытка обойти установленный законом порядок получения информации.