корпоративное право
Вчера ОАО "Русский алюминий" ("Русал") объявило, что начинает скупать акции у миноритарных акционеров семи своих заводов и научного института. Это позволит владельцу компании Олегу Дерипаске получить полный контроль над своими активами. Отраслевые аналитики объясняют его действия намерением провести слияние с СУАЛ. Эксперты считают, что потом компания предпримет такие же шаги и в отношении украинских миноритариев Николаевского глиноземного завода, 97% акций которого владеет "Русал".
ОАО "Русский алюминий" вчера сообщил, что начинает выкупать акции у миноритарных акционеров принадлежащих ему глиноземных и алюминиевых заводов, а также Всероссийского алюминиево-магниевого института (ВАМИ). Доля "Русала" и аффилированных с ним структур в этих компаниях составляет от 95,1% до 99,8%. Для получения стопроцентного контроля над ними "Русалу" нужно примерно по 1-4,9%. Сделки общей стоимостью около $30 млн будут завершены к концу года.
"Русал" и его структуры, участвующие в скупке акций, платят миноритариям довольно щедро. Так, за акцию Братского алюминиевого завода предлагают 4,5 тыс. руб. ($168,5), что на 450 руб. ($16,8) выше вчерашних котировок на продажу бумаг в системе RTS-Board. За акцию Красноярского алюминиевого завода "Русал" платит в четыре раза дороже котировок — 352 руб. ($13,1), а цена акции Саяногорского алюминиевого завода равна котировкам — 0,27 руб. ($0,01). За заводы, акции которых не торгуются, "Русал" предлагает следующие цены: 1,5 тыс. руб. ($56,1) за акцию ВАМИ, 1,7 тыс. руб. ($63,6) за бумагу Ачинского и Бокситогорского глиноземных заводов, 50 руб. ($1,8) за акцию Новокузнецкого алюминиевого завода. Оценку активов проводило ЗАО "Международный центр оценки", она подтверждена экспертным заключением Российского общества оценщиков.
Официально в "Русале" объясняют свое предложение миноритариям тем, что в начале августа вступили в силу поправки в закон "Об акционерных обществах". Они позволяют владельцам 95% акций компании принудительно выкупать их у ее миноритариев. Последние могут лишь оспорить оценку стоимости бумаг. По словам управляющего партнера юридической фирмы "Вегас-Лекс" Альберта Еганяна, многие компании собираются воспользоваться поправками к закону об АО, но "Русал" оказался первым — и не случайно: компания с 2001 года консолидирует активы и давно ждала новых возможностей.
Однако отраслевые аналитики не исключают, что за действиями "Русала" стоит подготовка к объединению с СУАЛ и выход на IPO. "Сейчас выкупить акции дешевле, чем в случае объединения активов и последующего возможного IPO, в результате чего активы получат справедливую оценку",— объясняет аналитик Альфа-банка Владимир Жуков. Представитель СУАЛ Алексей Прохоров подтвердил, что компания думает над выкупом долей у своих миноритариев. При этом в "Русале" и СУАЛ говорят, что выкуп акций не имеет отношения "к слухам про объединение".
Между тем юристы отмечают, что применять правила вытеснения миноритариев пока преждевременно. Вступление этих поправок в силу связывалось с появлением механизма оценки акций, включающего ответственность независимых оценщиков. Основную нагрузку должны нести саморегулируемые организации оценщиков (СРО), вошедшие в госреестр. "Объединения оценщиков сейчас есть, но их реестра пока нет, поскольку не определен госорган, уполномоченный вести этот реестр",— рассказал Ъ старший советник по правовым вопросам Центра развития фондового рынка Татьяна Медведева. Это, по мнению большинства юристов, может поставить под сомнение законность вытеснения миноритариев, начавшегося сейчас.
По мнению экспертов, в дальнейшем ОАО "Русал" начнет выкупать акции и на своем украинском активе — ОАО "Николаевский глиноземный завод" ("Русал" контролирует 97% акций НГЗ). "В случае если процесс приобретения миноритарных пакетов акций пройдет успешно, 'Русал' сможет сделать то же самое и на Украине. Пока у миноритариев есть даже минимальный пакет акций, остается возможность рейдерского захвата предприятия,— говорит директор Союза доменщиков Украины Владимир Терещенко.— Последнее время рейдерство на Украине стало массовым явлением, поэтому, безусловно, 'Русалу' придется подстраховаться и приобрести акции миноритариев, среди которых портфельные инвесторы и коллектив предприятия".