Свинокомплекс проверят на клонирование

Топ-менеджеров курских компаний свиноводческой группы «Глобал эко» Павла Сметаны могут привлечь к ответственности по долгам одного из ее юрлиц — ЗАО «Агрофирма “Любимовская”». Кассация постановила заново рассмотреть заявление кредитора агрофирмы, ранее обанкротившейся из-за долгов материнских структур. ООО «Агровитэкс» добивается привлечения господина Сметаны и руководителей ключевых юрлиц ГК к субсидиарной ответственности на 2 млрд руб. и взыскания с них 730 млн ущерба. Суды двух инстанций отказали кредитору, но кассация посчитала, что они не оценили вероятность банкротства «Любимовской» вследствие создания на ее базе «центра убытков» всей ГК с долгами в миллиарды рублей и «клонирования» бизнеса. Юристы полагают, что теперь суд удовлетворит заявление, но возможность реального взыскания остается спорной.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

Арбитражный суд Курской области назначил на 4 апреля повторное рассмотрение заявления ООО «Агровитэкс» (кредитор «Любимовской» с требованиями около 9 млн руб.) о привлечении к субсидиарной ответственности бенефициаров и топ-менеджеров «Глобал эко» и взыскании убытков. Впервые «Агровитэкс» подал это заявление еще 26 ноября 2021 года. В ноябре 2022-го первая инстанция ему отказала, в апреле 2023-го Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Представители большинства ответчиков были согласны с решениями двух инстанций, господин Сметана позицию не представил.

Заявление было подано к ряду физлиц-руководителей других структур «Глобал эко», которые являлись контрагентами «Любимовской»: заявитель утверждал, что сделки с ними причинили агрофирме «имущественный вред». Ответчик Павел Сметана (уже признан банкротом) являлся бенефициаром ГК, некоторых ее юрлиц, а также руководил отдельными компаниями.

Игорь Умеренков возглавлял «Любимовскую».

Игорь Климов руководил курским ООО «Щигры Главпродукт» (ликвидировано вследствие банкротства), Елена Сизарева — местными ООО «Глобалтрейд» (находится в конкурсном производстве) и ООО «Трейдагро» (ликвидировано), Александр Костерин — также ООО «Глобалтрейд», но в другой период; Алексей Шишкин — ООО «Глобалтрейд» и московским ООО «Агропродукт» (в конкурсном производстве), Игорь Клепиков — ООО «Глобал эко» (ликвидировано).

Фигурирует в деле (в настоящее время — как ответчик) и ООО «Агрофирма “Открытие”» господина Умеренкова, которое сначала арендовало имущество «Любимовской», а в 2023 году выкупило его за 170 млн руб.

В «Агровитэксе» настаивают, что банкротство наступило вследствие сделок 2014–2016 годов, совершенных «под влиянием контролирующих лиц».

Речь идет о поставках живых свиней компаниями «Трейдагро» (долг «Любимовской» за них — 380 млн руб.) и «Глобалтрейд» (797 млн), а также о кредитных договорах агрофирмы со Сбербанком, договорах поручительства с «Щигры Главпродуктом» и аренды с «Открытием». Договоры со Сбербанком и поручительства в заявлениях «Агровитэкса» названы «неразумными», кредитные средства — «заведомо невозвратными». Общий ущерб от всех этих сделок, согласно первоначальному заявлению кредитора, составил почти 3,12 млрд.

«Кредитор полагал, что сделки были совершены в результате организации бизнеса по схеме разделения центров прибыли и убытков, в которой свинокомплексы выступали в качестве центров убытков,— говорится в постановлении кассации.— Помимо этого, по мнению заявителя, контролирующими лицами было осуществлено клонирование бизнеса в виде перевода деятельности должника на вновь созданные юридические лица, что привело к выбытию активов в виде выручки, полученной в ходе производственной деятельности».

Первые две инстанции эти доводы отклонили. Они посчитали, что большинство ответчиков не являлись «контролировавшими должника» — за исключением господ Сметаны и Умеренкова. В решении говорится, что господин Умеренков личной выгоды не получал. Наличие задолженности перед другими структурами «Глобал эко», согласно первому решению, не доказывает намеренное создание неплатежеспособности «Любимовской», а кредитные договоры были нужны для текущей деятельности. Банк о нарушениях не заявлял, займы частично погашались. Действия «Любимовской» в интересах всей ГК также «нельзя признать недобросовестным поведением». Договор аренды имущества «Открытием», заключенный уже после введения наблюдения в «Любимовской», был согласован Сбербанком для сохранения залогового имущества, в том числе свиней. Довод о клонировании бизнеса первая инстанция отвергла на основании того, что «Открытие» не контролировало «Любимовскую». Не был доказан и вред кредиторам.

Однако арбитражный суд Центрального округа вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию: кассация сочла эти выводы «преждевременными». Там отметили, что «не проверены и не исследованы» доводы конкурсного управляющего Михаила Бологова о создании на базе «Любимовской» «центра убытков»: «Должник ведет хозяйственную деятельность, но она не приносит ему прибыли, поскольку денежные средства аккумулируются у иных обществ… При этом должник 90% продукции продавал внутри одной ГК и не получал оплату в течение трех лет подряд».

В кассации констатировали, что суды не исследовали структуру бизнеса, не выяснили причин банкротства, не определили последствия спорных сделок. Теперь первой инстанции следует «установить все входящие в предмет исследования обстоятельства», говорится в кассационном постановлении.

«Агровитэкс» в марте 2023 года уточнил заявление о привлечении к субсидиарной ответственности — в нем теперь фигурирует сумма в 2,05 млрд руб. Еще в 730 млн оценен «причиненный ущерб» — более 516 млн дебиторской задолженности и почти 214 млн «безвозмездной передачи имущества должника». Причины пересмотра сумм не раскрываются.

Управляющий партнер Центра по работе с проблемными активами Зоя Галеева отмечает, что, как правило, на практике суды «признают контролирующих лиц виновными в причинении вреда в случае совершения сделок с неравноценным встречным предоставлением и созданием центров прибылей и убытков». По ее словам, возможность реального взыскания будет зависеть от наличия у контролирующих лиц ликвидного имущества; не исключено и возбуждение в их отношении процедуры банкротства.

Партнер фирмы «Рустам Курмаев и партнеры» Олег Пермяков полагает, что вероятность удовлетворения требований о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности в деле «Любимовской» высока: «Суд кассационной инстанции дал четкие указания нижестоящим, потребовав еще раз проверить вероятность “вывода имущества” и “злоупотребления правом”». По его словам, возможность реального взыскания будет зависеть от схемы ведения бизнеса, наличия у контролирующих лиц времени для вывода активов и других факторов.

Заявление кредитора сразу и о субсидиарной ответственности, и об убытках «обеспечивает суду возможность быть более свободным в оценке содеянного различными лицами, чтобы индивидуализировать и точнее определить ответственность», отмечает господин Пермяков: «Если действия ответчиков не являются причиной банкротства — это убытки, а если являются — субсидиарная ответственность». Если действия подпадают под оба варианта, суд сможет самостоятельно классифицировать правонарушение, констатирует госпожа Галеева.

Олег Мухин