Юристы о страновой специфике иностранных компаний на российском рынке
Наталья Пацева, управляющий партнер FTL Advisers:
— Отраслевые санкции распространяются на определенные сферы. Плюс те инвесторы и иностранные владельцы российского бизнеса, которые не зарегистрированы в «недружественных» юрисдикциях, не являются частью группы, которая контролируется из «недружественной» юрисдикции, или не находятся под влиянием принятых санкций, могут чувствовать достаточную степень свободы и не ощущать тех же ограничений, которые ощущают, например, компании из ЕС — как со стороны их стран, принявших то или иное санкционное регулирование, так и со стороны РФ,— и контрсанкционного регулирования. Поэтому в принципе им нет никакого резона уходить с рынка — более того, для них степень конкуренции снижается, соответственно, возможности растут. Именно ввиду приведенных выше аргументов многие компании из «дружественных» стран, например Индии, пользуются освобождающимися нишами и хотят, безусловно, расширить свои рынки, увеличить возможности и обороты. В нашей практике мы видим и сопровождаем очень большое количество сделок по приобретению производственных компаний, бизнесов в целом инвесторами из Индии, Турции, стран Залива, Латинской Америки, в некоторых случаях — Китая (но, как видите, далеко не на первом месте).
Антон Плохов, руководитель направления юридической компании a.t.Legal:
— Одни компании уходили насовсем, другие — возвращались под новыми названиями весь год. Многие бренды сменили владельцев, перезапустились и к концу 2022 года вышли на российский рынок под новыми названиями. Ребрендинг затронул сферу общепита, одежды, прессу и другие области.
Большая часть из пришедших в РФ сейчас компаний — турецкие. Из них семь работают в сегменте одежды и обуви (Network, Club, Loft или Colin’s, Oxxo, AC&Co, Mudo, Madame Coco), а две — в сфере товаров для дома (Karaca Home и Kelebek). Еще три новых игрока пришли в РФ из Белоруссии: два одежных ритейлера (Comintern и Pizhon), а также один бренд товаров для дома (Swed House). По одной новой компании в Россию также пришли из Эстонии (BonBon Lingerie), Южной Кореи (Inni), Австралии (2XU) и Киргизии (Ayal). Для сравнения: в прошлые годы в стране работали сети преимущественно из Европы и США. К примеру, в 2021 году в России появились французская Dior Beauty, испанская Zara Beauty и американская Guess Activewear, а в 2020-м — немецкая Boss Woman, шведская & Other Stories и итальянская Ereda.
Директор департамента инвестиций и рынков капитала Kept Денис Суровцев:
— Вышли из российского бизнеса большинство компаний, у которых продукция или ключевые контрагенты попали под санкции. На противоположном полюсе находятся бизнесы по медицинским товарам и услугам, а также в меньшей степени производители продовольствия и средств гигиены. В финансовом секторе и топливно-энергетическом комплексе изначально было много желающих продать российский бизнес, но сейчас выход из этих секторов осложняется тем, что сделки требуют прямого согласования президента.
Покинули российский рынок подавляющее большинство компаний из Северной Европы, особенно из Финляндии и Швеции, которые сейчас вступают в НАТО. В Швейцарии и Австрии доля сохраняющих российский бизнес компаний существенно выше (около половины), а еще в большей степени склонны продолжать работу в РФ итальянские собственники (примерно две трети компаний не намерены выходить). На этот процесс влияет и структура собственности: менеджеры публичных компаний гораздо проще принимают решение о выходе из России, в то время как семейные бизнесы часто нацелены сохранить присутствие.
В большинстве случаев компании с существенной базой активов (недвижимость, заводы, портфели финансовых инструментов) выходят через продажу бизнеса. Торговые подразделения, которые до 2022 года отвечали за сбыт в России импортируемой продукции группы, в основном просто закрываются. Также в 2022 году широко применялась передача контроля менеджменту, в том числе как инструмент временного выхода с возможностью обратного выкупа, однако сейчас государство не склонно согласовывать такие сделки.
Новые иностранные инвестиции гораздо скромнее в размерах и приходят в основном из стран Азии, таких как Турция, Китай, государства Персидского залива. Интересные для иностранных инвесторов отрасли включают сборочные производства (в том числе автомобили и бытовую технику), индустрию моды, добычу сырья, экспорт сельскохозяйственной продукции, инфраструктуру. В том числе инвесторы из Азии выступили покупателями нескольких европейских бизнесов (однако доля таких сделок находится в пределах 10% от общего объема выходов).
Партнер департамента налогов и права ДРТ Юлия Орлова:
— Безусловно, компании с иностранным участием можно разделить на иностранные компании полностью иностранного происхождения и владения и на иностранные структуры в составе больших российских групп компаний. Кроме того, очень полезным для понимания трендов поведения иностранного бизнеса в РФ является анализ происхождения капитала и юрисдикции реального места управления или бенефициаров.
Компаний с иностранным участием на сегодняшний момент стало меньше. Здесь важно понимать, что стратегия поведения иностранного бизнеса напрямую зависит от юрисдикции менеджмента и бенефициаров. Так, например, компании из Северной Европы и стран Скандинавии вышли из РФ практически в полном составе. Аналогично поступили подавляющее большинство американских компаний. Очень много французских и немецких компаний вышло с рынка. Чего нельзя сказать о компаниях из Италии. Японских или корейских компаний на рынке по-прежнему достаточно много. С российского рынка ушло минимальное количество компаний из этих стран. Подавляющее большинство решений о выходе с российского рынка было принято под влиянием общественности в странах происхождения капитала, а также под влиянием иностранных санкций. Кроме того, стратегия иностранных компаний может различаться в зависимости от того, является ли компания публичной и размещает ли акции на иностранных биржах, либо компания является частной. Аппетит к риску, а следовательно, подверженность влиянию санкций и репутационных факторов у таких компаний также будет различной. Публичные компании, как правило, более зарегулированные и консервативные. То есть они принимают во внимание давление со стороны иностранных регуляторов и общественного мнения в первую очередь, в то время как непубличные компании могут быть более самостоятельными в принятии тех или иных решений.
Большинство выходов было структурировано путем продажи менеджменту. Продажа менеджменту может сопровождаться опционом на обратную покупку иностранной группой (после отмены иностранных санкций) или осуществляться без такого опциона. Продажа третьим лицам также встречается. Нередки случаи продажи иностранных компаний компаниям из Китая с последующим продолжением ведения бизнеса в РФ.
На решение по выходу из российского бизнеса могут влиять также и иные факторы. С трудом выходят компании, для которых доля российского бизнеса очень значительна в общемировой прибыли. Такие компании предпочитают ограничивать ассортимент или объемы деятельности в РФ, но в любом случае стараются оставить свое присутствие в России. Еще одним фактором является отрасль, в которой работает иностранная компания. Например, фармацевтические иностранные компании в основном остались работать в России. Опять-таки для них характерно переструктурирование ассортимента продаваемой или производимой продукции.
Прирост иностранных компаний в САРы осуществляется за счет миграции иностранных структур больших российских групп компаний в процессе так называемой редомициляции. Процесс ухода неравномерный в силу страны происхождения бенефициаров, отрасли и ассортимента продаваемой или производимой продукции, а также того факта, является ли головная компания публичной или частной.