Сделки года
Сделки M&A, значимые для российского рынка в 2022 году и первом полугодии 2023 года
Институт сделок M&A сохраняет статус индикатора экономических процессов. В отдельном рэнкинге ИД «Коммерсантъ» отобрал и систематизировал предоставленные юридическими фирмами сделки, которые, по версии редакции, наиболее ярко отражают тенденции движения капиталов за период с февраля 2022 года по сентябрь 2023 года.
Фото: Евгений Павленко, Коммерсантъ
Фото: Евгений Павленко, Коммерсантъ
В рэнкинг вошли сделки M&A, предоставленные юридическими фирмами и отобранные редакцией “Ъ” за период с февраля 2022 года по сентябрь 2023 года. В рэнкинг включены сделки, которые классифицируются как внутренние (когда актив находится на территории России и покупателем выступает российский резидент, однако продавцом является иностранный инвестор), и сделки российских инвесторов за рубежом.
Однако из-за невозможности осветить все подобные проекты в одном материале порогом отсечения стали сделки, частично или полностью не находящиеся под NDA. Далеко не все кейсы становятся публичными и не все юридические фирмы готовы делиться информацией об участниках, сути или стоимости сделки. Компании, имеющие крупных клиентов с перспективой долгого сотрудничества, часто связаны обязательствами конфиденциальности и не предоставляют для исследования информацию о таких делах. Для минимизации этих рисков редакция основывалась как на данных, полученных от представителей самих юридических фирм, так и на сведениях публичного характера.
Методология
Информация по каждой сделке предоставлялась в следующих категориях: отрасль, наименование объекта сделки, регион, продавец (конечный бенефициар), покупатель (собственник покупателя), юридическая фирма, сопровождающая сделку, формат сделки, размер пакета акций / долей (%), стоимость сделки (руб./$), характеристика, состояние сделки, описание сделки.
Исследование проводилось по сделкам, совершенным в 22 отраслях: IT, добыча полезных ископаемых, легкая промышленность, машиностроение, металлургия, пищевая промышленность, прочие производства, связь, сельское хозяйство, СМИ, спорт, страхование, строительство и девелопмент, ТМТ, торговля (FMCG), транспорт, ТЭК, услуги, финансовые институты, фармацевтика, химическая и нефтехимическая промышленность, электроэнергетика. По каждой отрасли выделено максимум пять проектов.
Согласно методологии отбора сделок, учитывались сделки по купле-продаже пакетов акций / долей не менее 50% или консолидации таковых, в компаниях с участием российского капитала либо активов на территории РФ стоимостью от $1 млн, о которых стало известно в течение периода исследования.
Критериями для принятия сделки к исследованию служили: завершение сделки, одобрение сделки советом директоров компании, собранием акционеров, антимонопольными органами, подписание соглашения о намерениях.
Не учитывались сделки с пакетами менее 50%, если только речь не шла о консолидации контрольного пакета, стоимостью менее $1 млн, совершенные в рамках холдинга либо единой группы лиц, являющихся конечными бенефициарами компаний—участниц сделки.
Стоимость сделок, оцененных в рублях, евро и иной валюте, пересчитывалась в доллары США по курсу ЦБ РФ на 1 сентября 2023 года.
Отрасль: IT
Наименование объекта сделки: Delivery Club (с одной стороны) и «Яндекс.Дзен», «Яндекс.Новости» (с другой стороны)
Регион: Российская Федерация (Москва)
Продавец (конечный бенефициар): VK
Покупатель (собственник покупателя): «Яндекс»
Юридическая фирма, сопровождающая сделку: «Рыбалкин, Горцунян, Дякин и Партнеры» (РГД)
Формат сделки: обмен активами
Размер пакета акций / долей (%): 100% в обоих обмениваемых активах
Стоимость сделки (руб./$): не разглашается
Характеристика, состояние сделки: завершена
Описание: Консультирование компании «Яндекс» в рамках комплексной сделки по приобретению сервиса Delivery Club у компании VK и передаче компании VK сервисов «Дзен» и «Новости». Обязывающее соглашение, в рамках которого «Яндекс» приобрел сервис Delivery Club, а VK — сервисы «Дзен» и «Новости», компании подписали в конце августа 2022 года, а закрытие сделки состоялось в первой половине сентября 2022 года после получения всех требуемых государственных согласований, а также выполнения других условий закрытия. Команда РГД консультировала «Яндекс» на всех этапах сделки, в частности проведя юридическую проверку (due diligence) приобретаемого актива, в рамках подготовки и согласования юридически обязательных соглашений в рамках сделки, а также в связи с их подписанием. Для обеих сторон сделка носила стратегический характер.
Отрасль: IT
Наименование объекта сделки: Приобретение 100% RNT Group, являющейся правообладателем ООО «ЭПАМ Систэмз», дочерней российской компании международного разработчика программного обеспечения EPAM Systems Inc.
Регион: Российская Федерация
Продавец (конечный бенефициар): EPAM Systems Inc.
Покупатель (собственник покупателя): Группа «Рексофт»
Юридическая фирма, сопровождающая сделку: ALUMNI Partners
Формат сделки: приобретение 100% компании; условия сделки не содержат опциона на обратный выкуп
Размер пакета акций / долей (%): 100%
Стоимость сделки (руб./$): не раскрывается (согласно открытым источникам — $101,5–152,2 млн)
Характеристика, состояние сделки: завершена
Описание: Группа «Рексофт» приобрела 100% RNT Group, правообладателя ООО «ЭПАМ Систэмз», дочерней компании EPAM Systems Inc. в России. Сделка получила одобрение государственных регуляторов в России и США и была юридически завершена в августе 2023 года. Предполагается, что основные шаги по объединению займут около года, а общий штат сотрудников объединенной группы компаний превысит 1,5 тыс. человек.
Данная сделка является знаковой для российской IT-отрасли. Объединение с RNT Group, правообладателем ООО «ЭПАМ Систэмз», имени, которое имеет мировую известность, обладающей одной из лучших команд в сфере инжиниринга ПО и заказной разработки, стало для группы «Рексофт» важным этапом реализации стратегии поставки передовых бизнес-решений «под ключ». Оно поможет эффективно развивать объединенной группе направления технологического консалтинга, разработки цифровых решений и построению гибких и масштабируемых платформ для высокой нагрузки и большого количества пользователей.
В рамках проекта для решения регуляторных задач требовалось избрать наиболее креативные юридические механизмы, с чем команде ALUMNI Partners удалось успешно справиться. В объем работы юристов входили: проведение юридической проверки, составление документации (право России и Гонконга) по сделке, поддержка файлинга в Правительственную комиссии и ФАС России, а также тесное взаимодействие с финансовой и коммерческой командой и представителями продавца. Сделка завершена в августе 2023 года.
Отрасль: IT
Наименование объекта сделки: «Люксофт Профешнл» (Luxoft Professional)
Регион: Российская Федерация (Москва)
Продавец (конечный бенефициар): DXC Technology
Покупатель (собственник покупателя): IBS
Юридическая фирма, сопровождающая сделку: Nektorov, Saveliev & Partners (NSP) — со стороны покупателя; White & Case — со стороны продавца
Формат сделки: купля-продажа долей
Размер пакета акций/ долей (%): 100%
Стоимость сделки (руб./$): не раскрывается
Характеристика, состояние сделки: завершена
Описание: Продавец в экстренном порядке уходил с российского рынка в связи с полученным ультиматумом от американских властей. Сделка предполагала максимально плавную передачу управления от продавца к доверителю с тем, чтобы сохранить возможность выполнения действующих контрактов с заказчиками и обеспечить возможность выплаты заработной платы всем сотрудникам (3 тыс. человек). С другой стороны, продавец был заинтересован в срочной продаже актива в связи с тем, что большинство клиентов российского подразделения — санкционные российские банки.
Юристы NSP интегрировали в договор купли-продажи долей российской компании условия, которые свойственны корпоративному договору и договору о совместной деятельности; такая конструкция крайне редко применяется на практике, и цель такой интеграции — обеспечить завершение всех бизнес-процессов продавца на территории России и передачу активов, клиентов, сотрудников и операционного управления над бизнесом покупателю. В обычных рыночных условиях эти процессы шли бы параллельно с обсуждением трансакционной документации или предусматривали бы переходный этап в рамках договора купли-продаж. Сделка закрылась в апреле 2022 года в экстремально сжатые сроки — две недели.
Отрасль: IT, связь
Наименование объекта сделки: АО «МаксимаТелеком»
Регион: Российская Федерация (Москва)
Продавец (конечный бенефициар): АО «Инвестмир» (Сергей Асланян)
Покупатель (собственник покупателя): АО «Макомнет» (ПАО «Ростелеком»)
Юридическая фирма, сопровождающая сделку: на стороне покупателя — Адвокатское бюро ЕМПП
Формат сделки: купля-продажа контрольного пакета акций в компании—объекте сделке с предварительной реструктуризацией приобретаемого актива
Размер пакета акций / долей (%): 76,25%
Стоимость сделки (руб./$): не разглашается (свыше $100 млн, согласно открытым источникам)
Характеристика, состояние сделки: завершена
Описание: Консолидация контрольного пакета акций. Сделка сопровождалась длительной подготовкой и реструктуризацией активов объекта сделки. Сложность обусловлена спецификой бизнеса как оператора связи и интегратора IT-решений и услуг.
Отрасль: IT, TMT
Наименование объекта сделки: контрольный пакет долей в ООО «СДН-видео»
Регион: международная сделка
Продавец (конечный бенефициар): Hong Kong Wangsu Science & Technology Company Limited; генеральный директор ООО «СДН-видео» Ярослав Городецкий и технический директор ООО «СДН-видео» Сергей Ивленков
Покупатель (собственник покупателя): ПАО «Вымпелком»
Юридическая фирма, сопровождающая сделку: VK Partners, DLA Piper — со стороны продавца; АЛРУД — со стороны покупателя
Формат сделки: выкуп долей у иностранного участника ООО
Размер пакета акций / долей (%): 95% долей
Стоимость сделки (руб./$): $10 млн
Характеристика, состояние сделки: завершена
Описание: Купля-продажа контрольного пакета долей в ООО «СДН-видео» — ведущем провайдере CDN (сети доставки контента) в России, состоящая из выкупа 88% долей у гонконгской компании Hong Kong Wangsu Science & Technology Company Limited, а также 5% и 2% у генерального и технического директоров соответственно.
Отрасль: добыча полезных ископаемых
Наименование объекта сделки: группа российских и иностранных юридических лиц из нескольких юрисдикций, включая: АО «Управляющая компания "Петропавловск"», АО «Покровский рудник»
Регион: Российская Федерация (Дальневосточный федеральный округ), Республика Кипр, Каймановы Острова, Великобритания
Продавец (конечный бенефициар): Petropavlovsk PLC
Покупатель (собственник покупателя): «УГМК-Инвест»
Юридическая фирма, сопровождающая сделку: в части сделки в отношении российских активов: «Инфралекс» — со стороны продавца, «Иванян и партнеры», «Кульков, Колотилов и партнеры» — со стороны покупателя
Формат сделки: купля-продажа активов
Размер пакета акций / долей (%): доли указанных выше активов составляют: АО «Управляющая компания "Петропавловск"» 100%; АО «Покровский рудник» 99,38%
Стоимость сделки (руб./$): свыше $600 млн (согласно открытым источникам)
Характеристика, состояние сделки: завершена
Описание: АО «УГМК-Инвест» в сентябре 2022 года приобрело принадлежащие британской публичной компании «Петропавловск ПЛК» (Petropavlovsk PLC) акции (доли) российских и иностранных компаний, включая российские компании, осуществляющие деятельность в области золотодобычи: АО «Покровский рудник» (99,38%) и ООО «Албынский рудник» (100%). Цена сделки составила более $600 млн. Сопровождение сделки (АБ г. Москвы «Инфралекс» сопровождало сделку со стороны продавца) было произведено с учетом введения в отношении Petropavlovsk PLC процедуры администрации в Великобритании. Цель указанной процедуры — удовлетворение требований кредиторов, одним из которых являлась УГМК. Введение процедуры администрации значительно повлияло на стандартный набор документации, необходимый для заключения сделок такого типа, и усложнило получение корпоративных одобрений. Кроме того, сделка совершалась в период постоянного дополнения иностранных санкций и российских контрсанкционных мер. Если на начальном этапе подготовки сделки требовалось только разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации на продажу акций, то на завершающем этапе в связи с введением запрета на сделки с акциями (долями) хозяйственных обществ—недропользователей возникла необходимость в получении специального разрешения президента РФ на сделку. Данное разрешение было получено одним из первых в России (распоряжение от 5 сентября 2022 года №274-рп).
Отрасль: добыча полезных ископаемых
Наименование объекта сделки: никелево-полиметаллический проект «Кун-Манье»
Регион: Российская Федерация (Амурская область)
Продавец (конечный бенефициар): Amur Minerals
Покупатель (собственник покупателя): ООО «Беринг Металс»
Юридическая фирма, сопровождающая сделку: BIRCH LEGAL
Формат сделки: купля-продажа актива
Размер пакета акций / долей (%): 100%
Стоимость сделки (руб./$): $35 млн
Характеристика, состояние сделки: завершена
Описание: Команда BIRCH LEGAL консультировала компанию Amur Minerals в рамках сделки по продаже ей никелево-полиметаллического проекта «Кун-Манье» в Амурской области компании ООО «Беринг Металс». Юристы BIRCH LEGAL вели сделку на всех этапах, включая структурирование, участие в подготовке всей трансакционной документации, поддержку в переговорах, подписание и закрытие сделки. Согласно технико-экономическому обоснованию, проект «Кун-Манье» предполагает переработку 12,4 млн тонн руды в год, а САРЕХ (capital expense) до начала производства оценен в $1,14 млрд.
Отрасль: машиностроение
Наименование объекта сделки: АО «Московский автомобильный завод "Москвич"».
Регион: Российская Федерация, Москва
Продавец (конечный бенефициар): правительство г. Москвы
Покупатель (собственник покупателя): ПАО КамАЗ
Юридическая фирма, сопровождающая сделку: МКА «Томашевская и партнеры»
Формат сделки: паритетное распределение долей в капитале
Размер пакета акций / долей (%): 50%
Стоимость сделки (руб./$): 5 млрд руб.
Характеристика, состояние сделки: завершена
Описание: Соглашение предусматривало, что 50% долей московского автозавода, ранее принадлежавшего французскому концерну Renault, а на момент сделки единолично принадлежащего Москве, будут переданы КамАЗу либо «аффилированному или иному предложенному им лицу по договору купли-продажи акций» в срок до 1 октября 2022 года. В этот же срок совладельцы «Москвича» должны были заключить акционерное соглашение. Москва и КамАЗ со своей стороны обязались в течение двух месяцев после сделки по передаче 50% завода новому совладельцу обеспечить финансирование предприятия в размере 5 млрд руб. пропорционально доле каждого из акционеров. Соглашением предусматривалось, что до конца 2022 года на заводе будет произведено не менее 600 автомобилей, в том числе 200 с электродвигателем. В течение 2023 года — не менее 50 тыс. штук, в том числе 10 тыс. электромобилей. До конца 2024 года планируется выпустить на «Москвиче» не менее 100 тыс. машин, в том числе 20 тыс. электрокаров. К 2025 году планируется наладить на автозаводе мелкоузловую сборку. Таким образом, на базе концерна Renault восстанавливается производство автомобилей под брендом «Москвич».
Отрасль: машиностроение
Наименование объекта сделки: ЗАО «Рено Россия»
Регион: Российская Федерация (Москва)
Продавец (конечный бенефициар): Renault SAS
Покупатель (собственник покупателя): правительство г. Москвы
Юридическая фирма, сопровождающая сделку: «Б1 — Консалт»
Формат сделки: покупка 100% акций, соглашение о взаимоурегулировании задолженностей, приобретение основных средств у АО АвтоВАЗ, соглашение о гарантийном обслуживании автомобилей «Рено»
Размер пакета акций / долей (%): 100%
Стоимость сделки (руб./$): €1
Характеристика, состояние сделки: завершена
Описание: Данная сделка была первой из череды приобретения российскими инвесторами активов иностранных автопроизводителей и чрезвычайно сложной по структуре. Подписывались документы между продавцом и покупателем, приобретаемой компанией и АвтоВАЗом, который принимал на себя обязательства по гарантийному ремонту автомобилей «Рено». Сделка осуществлялась в очень сжатые сроки (не более четырех недель) и в майские праздники — такие сроки объяснялись вступающим в силу санкционным пакетом ЕС. Сложность проекта также усугублялась вовлечением правительства Москвы и Минпромторга как активных участников переговоров.
Отрасль: металлургия
Наименование объекта сделки: ООО «НЛМК-Калуга», ООО «Вторчермет НЛМК», АО «НЛМК-Урал»
Регион: Российская Федерация (Центральный федеральный округ, Уральский федеральный округ)
Продавец (конечный бенефициар): ПАО НЛМК
Покупатель (собственник покупателя): ООО «ПромСорт»
Юридическая фирма, сопровождающая сделку: юридическая фирма «Восход»
Формат сделки: купля-продажа активов
Размер пакета акций / долей (%): 100%
Стоимость сделки (руб./$): не разглашается
Характеристика, состояние сделки: завершена
Описание: продажа группой НЛМК принадлежащих ей сортопрокатных активов на Урале и в Калужской области структуре промышленно-металлургического холдинга ООО «ПромСорт».
Отрасль: прочие производства
Наименование объекта сделки: АО «Орика СиАйЭс»
Регион: Российская Федерация
Продавец (конечный бенефициар): Международная группа компаний Orica
Покупатель (собственник покупателя): ООО «Эвобласт»
Юридическая фирма, сопровождающая сделку: «Рыбалкин, Горцунян, Дякин и Партнеры»
Формат сделки: Отчуждение акций юридическому лицу, учрежденному российским менеджментом
Размер пакета акций / долей (%): 100%
Стоимость сделки (руб./$): не раскрывается
Характеристика, состояние сделки: завершена
Описание: Крупнейший в мире производитель взрывчатых веществ, оперирующий более чем в 50 странах, принял решение уйти с российского рынка в 2022 году. Команда РГД целиком сопровождает проект с точки зрения регуляторных и корпоративных аспектов, подачи необходимых заявлений в подкомиссию Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ. В результате команде РГД удалось добиться получения разрешения подкомиссии, и 100% акций АО «Орика СиАйЭс» были отчуждены в пользу юридического лица—резидента РФ, что позволило сохранить рабочие места и технологические преимущества в области буровзрывных работ.
Отрасль: прочие производства
Наименование объекта сделки: завод по производству табака и табачной продукции
Регион: ОАЭ (Ras Al Khaimah economic zone)
Продавец (конечный бенефициар): физическое лицо—резидент Великобритании, физическое лицо—резидент Канады, юридическое лицо—резидент ОАЭ
Покупатель (собственник покупателя): резидент РФ
Юридическая фирма, сопровождающая сделку: адвокатское бюро «Прайм Эдвайс Санкт-Петербург»
Формат сделки: купля-продажа акций
Размер пакета акций / долей (%): 75%
Стоимость сделки (руб./$): $7,5 млн
Характеристика, состояние сделки: завершена
Описание: Сопровождение сделки купли-продажи 75% акций завода по производству табака и табачной продукции в СЭЗ Rakez (RasAl Khaimah economic zone) ОАЭ со стороны покупателя—российского резидента, включая подготовку основного договора и консультирование по согласованию существенных условий сделки и особенностей осуществления регистрации перехода прав на акции в юрисдикции инкорпорации target company.
В периметр сделки вошли движимое и недвижимое имущество, объекты интеллектуальной собственности, коммерческие договоры и договоры с персоналом; зафиксированы договоренности по осуществлению управления target company во время и после сделки; согласованы условия платежа, характерные для сделок подобного рода в ОАЭ; включены обязательства по предоставлению пут- и колл-опционов на 25% акций завода на условиях, предусмотренных сторонами.
Отрасль: строительство и девелопмент
Наименование объекта сделки: продажа российского портфеля активов G City Europe (ранее — Atrium Real Estate Europe), владельца федеральной сети ТЦ «Парк Хаус»
Регион: Российская Федерация
Продавец (конечный бенефициар): G City Europe
Покупатель (собственник покупателя): группа компаний РАМО-М (девелопер ТЦ под брендом «Красная площадь»)
Юридическая фирма, сопровождающая сделку: ALUMNI Partners
Формат сделки: полный выкуп группы российских компаний—владельцев недвижимости, а также управляющей компании группы, права собственности окончательно перешли к отечественной компании
Размер пакета акций / долей (%): 100%
Стоимость сделки (руб./$): $121,6 млн
Характеристика, состояние сделки: завершена
Описание: G City Europe, крупный собственник, оператор и девелопер коммерческой и жилой недвижимости в Центральной Европе, продал свои активы в России компании РАМО-М, российскому девелоперу и оператору торговых центров в ЮФО России. Сделка включала продажу долей в десяти российских компаниях, владеющих семью торгово-развлекательными центрами общей площадью 420 тыс. кв. м, ведущих деятельность под брендом «Парк Хаус» в Поволжье, Казани, Санкт-Петербурге, Екатеринбурге и Москве. Данная сделка является одной из крупнейших для рынка ритейл-недвижимости в 2023 году. Команда юристов ALUMNI Partners провела комплексное сопровождение проекта, включая составление и согласование документации по сделке (английское и российское право), консультирование на этапе структурирования, подготовки и закрытия сделки, а также юридическое сопровождение в рамках согласования сделки с Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в России. Сделка завершена в апреле 2023 года.
Отрасль: строительство и девелопмент
Наименование объекта сделки: десять компаний, владеющих десятью отелями под управлением Radisson Group в четырех городах России (АО «Корпорация Отель»; ООО «Международный деловой центр Шереметьево»; ЗАО «Нордрус Отель»; ООО «Отель Олимпик Парк»; ООО «Феникс-Отель»; АО «Гостиница "Полярные Зори"»; ООО «Гостиничный комплекс "Прибалтийская"»; ООО «Пулково Аэропорт Отель Санкт-Петербург»; ООО «Гостиница "Пулковская"»; АО «Гостиничный комплекс "Шереметьево-2"»
Регион: Российская Федерация (Санкт-Петербург, Москва, Мурманск, Екатеринбург)
Продавец (конечный бенефициар): Wenaas Hotel Russia AS (Wenaasgruppen)
Покупатель (собственник покупателя): ООО «Космос Северо-Запад» — российская гостиничная компания, являющаяся частью инвестиционной корпорации АФК «Система»
Юридическая фирма, сопровождающая сделку: Denuo
Формат сделки: купля-продажа пакетов акций и долей компаний группы
Размер пакета акций / долей (%): до 100%
Стоимость сделки (руб./$): € 200 млн
Характеристика, состояние сделки: завершена
Описание: Denuo выступила консультантом Cosmos Hotel Group, принадлежащей АФК «Система», в связи с приобретением 100% уставного капитала ряда российских компаний—владельцев десяти отелей, большинство из которых находится под управлением Radisson Hotel Group, в четырех городах России у норвежской компании Wenaas Hotel Russia за €200 млн. В результате сделки портфель Cosmos Hotel Group пополнился шестью отелями в Санкт-Петербурге, двумя — в Москве, а также отелями в Мурманске и Екатеринбурге. Команда Denuo осуществила комплексное юридическое сопровождение клиента в связи со сделкой, включая юридическую проверку приобретаемых активов, разработку основных документов по сделке и согласование их с продавцом и с гостиничным оператором (Radisson Hotel Group), помощь в организации расчетов, а также помощь с подписанием и закрытием проекта.
Отрасль: строительство и девелопмент
Наименование объекта сделки: группа девелоперских компаний МИЦ
Регион: Российская Федерация (Москва, Московская область)
Продавец (конечный бенефициар): физические лица—владельцы компании
Покупатель (собственник покупателя): ГК «Самолет»
Юридическая фирма, сопровождающая сделку: Forward Legal — со стороны продавца, Stonebridge Legal — со стороны покупателя
Формат сделки: Share deal
Размер пакета акций / долей (%): 100%
Стоимость сделки (руб./$): 44 млрд руб.
Характеристика, состояние сделки: завершение планируется в ближайшее время
Описание: В июне 2023 года ГК «Самолет» подписала соглашение о приобретении 100% бизнеса ГК МИЦ у нескольких физических лиц. В периметр сделки вошел весь существующий бизнес ГК МИЦ: строящиеся и перспективные проекты, включая земельные участки в Москве, Новой Москве и Московской области, все материальные и нематериальные активы, включая все управляющие компании, сети и головные сооружения для строительства и эксплуатации ЖК, права интеллектуальной собственности. Совершение сделки требовало получения разрешения со стороны ФАС России, которое было успешно получено с привлечением экспертов Stonebridge Legal.
ГК «Самолет» привлекла юридическую фирму Stonebridge Legal (ранее — Freshfields) и компанию Б1 (ранее — ЕY) для проведения независимой юридической, финансовой и налоговой экспертизы, а также предоставления консультационных услуг по сделке.
Статус сделки: совершение планируется в ближайшее время, получены все необходимые согласования
Отрасль: строительство и девелопмент
Наименование объекта сделки: российские активы концерна YIT
Регион: Российская Федерация
Продавец (конечный бенефициар): Российское подразделение YIT
Покупатель (собственник покупателя): Группа «Эталон»
Юридическая фирма, сопровождающая сделку: BIRCH LEGAL
Формат сделки: купля-продажа долей
Размер пакета акций / долей (%): 100%
Стоимость сделки (руб./$): 4,6 млрд руб.
Характеристика, состояние сделки: завершена
Описание: Сопровождение сделки по продаже российских активов концерна YIT Группе «Эталон». Работа BIRCH LEGAL включала в себя юридическую поддержку на всех этапах сделки, начиная со структурирования сделки, vendor due diligence, организации тендера, подготовки сделочной документации и заканчивая закрытием сделки.
Продажа своего российского бизнеса дала YIT возможность быстрого, контролируемого и полного выхода с рынка. В свою очередь, покупка российского бизнеса YIT позволила «Эталону» расширить свой портфель в Санкт-Петербурге, Москве и других регионах, а также выйти на новые для себя рынки, например в Казань. Сделка также дала возможность «Эталону» улучшить цифровизацию своего бизнеса.
Отрасль: строительство и девелопмент
Наименование объекта сделки: ООО МИРС
Регион: Российская Федерация (Москва)
Продавец (конечный бенефициар): Сергей Гордеев
Покупатель (собственник покупателя): «ТПС Недвижимость»
Юридическая фирма, сопровождающая сделку: Forward Legal
Формат сделки: купля-продажа долей
Размер пакета акций / долей (%): 100%
Стоимость сделки (руб./$): не раскрывается
Характеристика, состояние сделки: завершена
Описание: ТРЦ Columbus в 2022–2023 годах стал единственным в Москве торговым центром с рекордной 100-процентной заполняемостью арендаторами. В борьбе за актив победила «ТПС Недвижимость». Сделка стала одной из самых заметных на московском рынке коммерческой недвижимости в постковидный период, в том числе по финансовым параметрам. Перед юридическими консультантами сторон стояла непростая задача учесть многочисленные коммерческие нюансы и договоренности, используя инструменты российского права, которая была успешно реализована.
Отрасль: ТМТ
Наименование объекта сделки: ООО «Медиум Кволити Продакшн»
Регион: Российская Федерация, Москва
Продавец (конечный бенефициар): ООО «Медиум Кволити Продакшн»
Покупатель (собственник покупателя): VK
Юридическая фирма, сопровождающая сделку: Better Chance — со стороны покупателя, LEVEL Legal Services — со стороны продавца
Формат сделки: купля-продажа долей
Размер пакета акций / долей (%): 51%
Стоимость сделки (руб./$): не раскрывается
Характеристика, состояние сделки: завершена
Описание: Better Chance консультировал VK, российскую экосистему онлайн-сервисов, в связи с приобретением 51% долей ООО «Медиум Кволити Продакшн», одного из лидеров по производству цифрового видеоконтента в СНГ. («Медиум Кволити Продакшн» производит шоу «Что было дальше?», Roast Battle, «Я себя знаю», «Блиц-крик», Big Russian Boss Show, сериал «Внутри Лапенко», «Созвон» и другие.)
Отрасль: торговля (FMCG)
Наименование объекта сделки: компания «Тамерлан», управляющая сетью магазинов «Покупочка» и «ПокупАлко»
Регион: Российская Федерация (Ставропольский край, Волгоградская область)
Продавец (конечный бенефициар): российские предприниматели—владельцы компании «Тамерлан»
Покупатель (собственник покупателя): X5 Group
Юридическая фирма, сопровождающая сделку: адвокатское бюро ЕПАМ (АБ ЕПАМ)
Формат сделки: купля-продажа актива
Размер пакета акций / долей (%): 100%
Стоимость сделки (руб./$): не раскрывается (4–6 млрд руб., согласно экспертным оценкам — “Ъ” от 17.04.2023 г.)
Характеристика, состояние сделки: завершена
Описание: адвокаты АБ ЕПАМ выступили консультантами двух российских предпринимателей в сделке по продаже X5 Group компании «Тамерлан», управляющей сетью магазинов «Покупочка и «ПокупАлко» в Южном федеральном округе и Ставропольском крае, а также арендующей распределительный центр. В периметр сделки входит 295 магазинов совокупной торговой площадью более 120 тыс. кв. м и права аренды в отношении распределительного центра. Сделка получила все необходимые регуляторные одобрения.
Отрасль: ТЭК
Наименование объекта сделки: АО ТГК-16 (Казанская ТЭЦ-3, Нижнекамская ТЭЦ)
Регион: Республика Татарстан
Продавец (конечный бенефициар): «Сибур Холдинг»
Покупатель (собственник покупателя): группа ТАИФ
Юридическая фирма, сопровождающая сделку: юридическая фирма «Восход»
Формат сделки: купля-продажа актива
Размер пакета акций / долей (%): 100%
Стоимость сделки (руб./$): не раскрывается
Характеристика, состояние сделки: завершена
Описание: закрытие «Сибур Холдинг» сделки по продаже предприятия ТГК-16 в собственность группы ТАИФ
Отрасль: услуги (логистика)
Наименование объекта сделки: четыре дочерние компании HAVI в России
Регион: Российская Федерация (Москва), Республика Татарстан
Продавец (конечный бенефициар): HAVI
Покупатель (собственник покупателя): «Логистика — и Точка» (компания группы «Вкусно — и Точка»)
Юридическая фирма, сопровождающая сделку: Forward Legal
Формат сделки: купля-продажа долей
Размер пакета акций / долей (%): 100%
Стоимость сделки (руб./$): не раскрывается
Характеристика, состояние сделки: завершена
Описание: «Вкусно — и Точка» после локализации купленного бизнеса McDonald`s столкнулась с необходимостью дерискинга своих локальных операций из-за сворачивания российского бизнеса HAVI (глобального поставщика логистических решений McDonald`s). Учитывая критическую важность для бизнеса «Вкусно — и Точка», полный уход HAVI стал бы экзистенциальной угрозой для российской сети предприятий быстрого питания. Было принято решение о выкупе российского подразделения.
Активная фаза сделки пришлась на меняющиеся правила согласования сделок Правкомиссией, продавцы также одними из первых решили получить разрешение OFAC, что привело к существенному изменению экономики сделки для продавцов не в их пользу. Отдельную сложность представляло собой разделение IT-инфраструктуры между головным офисом HAVI и российским подразделением и юридическое оформление этих договоренностей.
Отрасль: финансовые институты
Наименование объекта сделки: ПАО «Банк "ФК Открытие"»
Регион: Российская Федерация (Москва)
Продавец (конечный бенефициар): УК ФКБС и Банк России
Покупатель (собственник покупателя): банк ВТБ
Юридическая фирма, сопровождающая сделку: Better Chance
Формат сделки: купля-продажа акций
Размер пакета акций / долей (%): 100%
Стоимость сделки (руб./$): 340 млрд руб.
Характеристика, состояние сделки: завершена
Описание: Better Chance консультировал УК ФКБС и Банк России в связи с продажей 100% акций ПАО «Банк "ФК Открытие"» Банку ВТБ за 340 млрд руб.
Отрасль: финансовые институты
Наименование объекта сделки: ПАО «Росбанк», ООО «СОСЬЕТЕ ЖЕНЕРАЛЬ Страхование Жизни» (сейчас — ООО «РБ Страхование») и ООО «СОСЬЕТЕ ЖЕНЕРАЛЬ Страхование» (сейчас — ООО «РБ Страхование Жизни»)
Регион: Российская Федерация (Москва)
Продавец (конечный бенефициар): Societe Generale Group
Покупатель (собственник покупателя): «Интеррос»
Юридическая фирма, сопровождающая сделку: «Кучер Кулешов Максименко и партнеры» — со стороны покупателя; Allen & Overy — со стороны продавца
Формат сделки: купля-продажа акций
Размер пакета акций / долей (%): 99,9689% акций Росбанка, 100% акций страховых компаний
Стоимость сделки (руб./$): не раскрывается (согласно открытым источникам — 40–60 млрд руб.)
Характеристика, состояние сделки: завершена
Описание: крупнейшая сделка M&A в российском банковском секторе за последние несколько лет. Одна из первых крупнейших сделок M&A, проведенных в условиях нового контрсанкционного регулирования.
Отрасль: финансовые институты
Наименование объекта сделки: ООО ЛК «Сименс Финанс» (в настоящее время — «ДельтаЛизинг»)
Регион: региональная сеть «ДельтаЛизинг» включает 24 представительства в России
Продавец (конечный бенефициар): компания группы Siemens (Siemens Aktiengesellschaft)
Покупатель (собственник покупателя): ООО «Инвестиционная группа "Инсайт"»
Юридическая фирма, сопровождающая сделку: Denuo
Формат сделки: купля-продажа акций
Размер пакета акций / долей (%): 100%
Стоимость сделки (руб./$): 52 млрд руб. (согласно открытым источникам)
Характеристика, состояние сделки: завершена
Описание: Группа «Инсайт» 29 сентября 2022 года закрыла сделку по приобретению 100% доли в крупной российской лизинговой компании, получив согласование Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями. Финансирование сделки осуществлялось за счет привлеченных средств (облигационный заем).
Denuo оказывала группе «Инсайт» полный цикл юридических услуг по сопровождению данной сделки, включая юридическую проверку, получение регуляторных согласований ФАС России и подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций, подготовку трансакционной документации и ведение переговоров по сделке.
Компания возобновила финансирование лизинговых сделок под новым брендом «ДельтаЛизинг» в октябре 2022 года. «ДельтаЛизинг» работает на рынке лизинговых услуг с 1999 года, предоставляет услуги лизинга оборудования, техники и транспорта разных производителей. Сеть компании «ДельтаЛизинг» включает 24 клиентских офиса от Сахалина до Калининграда, услуги предоставляются более чем в 500 городах России. «ДельтаЛизинг» входит в топ-10 лизинговых компаний России и занимает лидирующие позиции в сегменте лизинга промышленного оборудования по итогам 2021 года.
Отрасль: фармацевтика
Наименование объекта сделки: выделение бизнеса Sandoz из состава группы Novartis (spin-off)
Регион: глобальная сделка
Продавец (конечный бенефициар): Novartis AG
Покупатель (собственник покупателя): Sandoz Group
Юридическая фирма, сопровождающая сделку: Stonebridge Legal (в отношении российской части сделки)
Формат сделки: spin-off в отношении глобальной сделки, share deal в отношении российской части сделки
Размер пакета акций / долей (%): 100%
Стоимость сделки (руб./$): $25 млрд (согласно открытым источникам — стоимость компании по данным на начало 2022 года)
Характеристика, состояние сделки: завершена
Описание: В августе 2022 года компания Novartis AG объявила о намерении реорганизовать группу компаний Novartis, конечной материнской компанией которой она является, путем выделения (spin-off) подразделения Sandoz Group, занимающегося дженериками и биосимилярами. В результате планируемой реорганизации Sandoz станет независимой публичной компанией. Команда Stonebridge Legal сопровождала сделку в части корпоративной реструктуризации и сопровождения сделки по выделению российских активов группы Sandoz, включая получение антимонопольного согласования сделки и сопровождение передачи акций/долей. Статус сделки: закрытие произошло в сентябре 2023 года
Отрасль: химическая и нефтехимическая промышленность
Наименование объекта сделки: ООО «УРСА Евразия»
Регион: Российская Федерация
Продавец (конечный бенефициар): Uralita Holding B.V. (международная производственная группа URSA)
Покупатель (собственник покупателя): ГК «ТехноНИКОЛЬ»
Юридическая фирма, сопровождающая сделку: адвокатское бюро ЕМПП — на стороне покупателя
Формат сделки: купля-продажа 100% долей
Размер пакета акций / долей (%): 100%
Стоимость сделки (руб./$): не раскрывается (свыше $100 млн, согласно открытым источникам)
Характеристика, состояние сделки: завершена
Описание: Сделка включала также приобретение прав пользования товарным знаком. Проект предполагает расширение производства стекловолокна, номенклатуры производимых товаров, уникальных для российского рынка, сохранение уникальных производственных линий.
Отрасль: электроэнергетика
Наименование объекта сделки: продажа доли Enel SpA в 56,43% в «Энел Россия»
Регион: Российская Федерация (Центральный округ)
Продавец (конечный бенефициар): Enel SpA
Покупатель (собственник покупателя): ПАО ЛУКОЙЛ и частный фонд «Газпромбанк-Фрезия»
Юридическая фирма, сопровождающая сделку: Nextons
Формат сделки: тендерная продажа контрольного пакета в «Энел Россия»
Размер пакета акций / долей (%): совокупно 56,43% акций (в результате сделки ЛУКОЙЛ получил 9,5 млрд обыкновенных акций «Энел Россия» (26,9%), а «Газпромбанк-Фрезия», представленный АО «ААА Управление Капиталом»,— 10,4 млрд обыкновенных акций (29,5%))
Стоимость сделки (руб./$): $148 млн
Характеристика, состояние сделки: завершена
Описание: В результате сделки Enel SpA продала все имевшиеся у нее генерирующие мощности в России: 5,6 ГВт традиционной мощности и 300 МВт — ветряной. Сделка закрылась 12 октября 2022 года