сговор хозяйствующих субъектов
Владельцы "Сибнефти" полностью подготовили компанию к ее продаже "Газпрому". На вчерашнем собрании акционеров они освободили будущего покупателя от необходмости приобретать миноритарные пакеты акций ценой более чем в $4 млрд и выплатили себе рекордные дивиденды в размере $2,3 млрд.
Во вчерашнем собрании акционеров "Сибнефти" приняли участие владельцы 96,67% акций компании. Согласно отчету "Сибнефти" за второй квартал 2005 года, по состоянию на 21 июля 2005 года в номинальном держании Западно-Сибирского депозитария находились 72,5383% акций "Сибнефти" — этой долей компании управляет Millhouse Capital (крупнейшим совладельцем этих бумаг считается губернатор Чукотки Роман Абрамович). На балансе ЮКОСа находится еще 20% акций компании. Таким образом, помимо них вчера в собрании приняли участие миноритарии, которым принадлежит в общей сложности около 4% акций "Сибнефти".
Защита ЮКОСа
По данным Ъ, ЮКОС голосовал за поправку к уставу, защищающую права миноритариев,— в случае ее принятия он гарантированно получил бы от возможного покупателя "Сибнефти" предложение о выкупе 20% ее акций (такая возможность предусмотрена ст. 80 закона об АО). Владельцы 65% участвовавших в собрании акций воздержались от внесения в устав этой поправки, более 10% акций проголосовали против.
Таким образом, отклонению поправки способствовали около 75% участников собрания, или владельцы около 73% акций "Сибнефти". Поскольку миноритарным акционерам, не связанным с продажей компании, эта поправка была бы выгодна, как и ЮКОСу, можно предположить, что такое количество акций контролировали в конце июля Millhouse Capital и "Газпром". На рынке ходили слухи, что обе компании наперегонки скупают акции "Сибнефти", находящиеся в свободном обращении.
Millhouse это необходимо, чтобы довести свой пакет акций "Сибнефти" до 75% плюс одна акция и при его продаже получить премию за квалифицированное большинство бумаг. "Газпрому" — чтобы после покупки акций у Millhouse обезопасить себя от возможности получения в составе акционеров "Сибнефти" владельца ее блокпакета акций. Напомним, президент "Роснефти" Сергей Богданчиков заявлял, что компания может получить от ЮКОСа 20% бумаг "Сибнефти" за его долги "Юганскнефтегазу". Учитывая непростые отношения "Газпрома" и "Роснефти" после их неудавшегося слияния, газовый монополист мог всерьез опасаться, что "непокорная" нефтяная компания будет не самым удобным для него акционером "Сибнефти".
Отметим, что по закону об АО цена выкупа акций у их владельцев определяется исходя из средневзвешенной рыночной цены компании по итогам последних шести месяцев. Средняя капитализация "Сибнефти" в последние полгода составляла $15,5 млрд. Таким образом, Millhouse Capital избавил газовый концерн от необходимости платить еще $4,34 млрд за пакеты акций "Сибнефти", принадлежащие ЮКОСу и миноритарным акционерам. Для покупки акций, управляемых Millhouse, "Газпром" ищет деньги как минимум месяц. Как писал Ъ 18 августа, источники в банках, участвующих в переговорах с "Газпромом", заявили, что он близок к подписанию соглашения о привлечении $10 млрд для покупки "Сибнефти". $5 млрд планируется предоставить в виде краткосрочного бридж-финансирования до получения "Газпромом" средств за 10,74% своих акций от "Роснефтегаза". Еще $5 млрд может быть предоставлено в виде кредита. Примерно половину его "Газпром" планирует рефинансировать путем выпуска облигаций.
Отметим, что, готовя первоначальные документы к годовому собранию акционеров "Сибнефти", ее акционеры еще не помышляли о ее продаже кому бы то ни было, иначе не включали бы в повестку дня вопрос о поправке в устав, защищающей права миноритариев. Годовое собрание акционеров "Сибнефти" было назначено на 28 июня, однако для участия в нем зарегистрировались владельцы лишь около 9% акций. Источники в "Сибнефти" утверждали, что причиной срыва собрания стало желание основных акционеров компании получить дивиденды за 2004 год. Однако весной рекомендации совета директоров "Сибнефти" к ее годовому собранию не предполагали дивидендных выплат.
В конце июня совет изменил свою позицию, предложив выплатить акционерам рекордные дивиденды из когда-либо выплачивавшихся в России — $2,3 млрд. После этого годовое собрание акционеров было назначено на 12 сентября, реестр акционеров для участия в нем был закрыт 27 июля.
Без аудитора, но с дивидендами
Кроме того, основные акционеры "Сибнефти" на собрании отклонили всех четырех предложенных советом директоров аудиторов, крупнейших в мире — PricewaterhouseCoopers, KPMG, Deloitte & Touche и Ernst & Young. Учитывая, что традиционным аудитором "Сибнефти" всегда был Ernst & Young, к которому у "Сибнефти" никогда не было нареканий, единственной причиной возможной его смены эксперты также считают предстоящую продажу компании.
По мнению председателя правления Института профессиональных аудиторов Дарьи Долотенковой, цена, предложенная Ernst & Young, могла быть только ниже прошлогодней. "Когда аудит проводит одна и та же фирма несколько лет, то из года в год снижаются его технологические издержки. То есть, если в 'Сибнефти' произойдет смена аудитора, причиной, скорее, будут являться ведущиеся переговоры о ее продаже",— считает госпожа Долотенкова. "Это типичная предпродажная логика,— сообщил Ъ на условиях анонимности руководитель крупной аудиторской компании.— Если бы на собрании аудитором был бы назначен PricewaterhouseCoopers (аудитор 'Газпрома'.— Ъ), близкое заключение сделки стало бы слишком явным".
Выплата рекордных дивидендов для "Сибнефти" не является новшеством. Но она также расценивается экспертами как признак скорой продажи компании. На это указывает и тот факт, что Millhouse Capital проголосовал за них, несмотря на то что из них ЮКОСу достанется около $460 млн. Однако конкретную дату покупки предстоящие участники сделки не называют. Официальные представители "Сибнефти" не комментируют итоги собрания. Отказывается от комментариев и "Газпром".
Ъ будет следить за развитием событий.