Верховный суд РФ (ВС) расширил круг оснований для оспаривания банкротных торгов, даже если они прошли без нарушений. Условия договора с победителем должны соответствовать заявленным, их изменение может стать основанием для отмены итогов торгов. В частности, выставление на продажу арестованного имущества сужает круг потенциальных претендентов и снижает цену, снятие же ареста к моменту подписания договора вызывает сомнения в законности процедуры, решил ВС. Юристы отмечают поддержку прав кредиторов, но ожидают снижения интереса к банкротным торгам из-за роста риска их оспаривания.
Фото: Александр Миридонов, Коммерсантъ
Фото: Александр Миридонов, Коммерсантъ
Верховный суд РФ разъяснил особенности продажи имущества банкрота, арестованного по уголовному делу. Решение вынесено в рамках спора о реализации актива ООО «Мебе-Девелопмент», которое входило в Mebe Group турецкого девелопера Мустафы Билека (владел 49,99%). В рамках уголовного дела в отношении бизнесмена, обвиняемого в уклонении от уплаты налогов, Бабушкинский райсуд Москвы по ходатайству следователя в декабре 2018 года наложил арест на 49,99% доли компании в праве собственности на бизнес-центр Mebe One Khimki Plaza.
Из-за просрочки по кредиту Сбербанк в марте 2019 года инициировал банкротство «Мебе-Девелопмента». В рамках процедуры бизнес-центр был продан за 1,493 млрд руб. ООО «Центр по химии лекарственных средств». В январе 2021 года ФНС оспорила договор с победителем и сами торги.
Служба сочла нарушением продажу имущества как находящегося под арестом, что привело «к сужению круга потенциальных покупателей» и повлекло уменьшение цены. Между тем к моменту подписания договора с победителем арест был снят по просьбе конкурсного управляющего.
Арбитражные суды трех инстанций отклонили иск ФНС, признав торги законными. В решениях говорится, что здание оценено ООО «Ребус» на 19 июля 2019 года в 1,95 млрд руб., в отчете факт ареста отражен, а цена была рыночной. Управляющий исходил из того, что продает арестованное имущество, что было указано во всех публикациях о торгах. Первые и вторые торги не состоялись из-за отсутствия заявок, поэтому здание продали через публичное предложение. Кроме того, суды решили, что права ФНС как текущего кредитора не нарушаются, да и годичный срок исковой давности истек.
Налоговики обратились в ВС, пояснив, что еще в период приема заявок на первых торгах управляющий попросил арбитражный суд обязать Росреестр снять отметку об уголовном аресте здания. Суд согласился сделать это лишь 26 ноября 2019 года, через неделю после подписания протокола об итогах последних торгов, когда имущество уже было продано. В итоге на момент заключения договора купли-продажи с победителем (13 декабря 2019 года) здание не находилось под арестом, то есть компания купила актив без обременений. Оценка стоимости имущества тоже спорна, о чем говорит заключение Финансового университета при правительстве РФ.
По мнению ФНС, управляющий «действовал согласованно» с победителем с целью ограничить доступ к торгам и продать имущество без обременений ниже его рыночной стоимости.
Дело передали в экономколлегию, которая поддержала доводы налоговиков и отменила решения судов. ВС подчеркнул, что условия продажи имущества с торгов формируются из тех, что приведены в извещении о них, и лучшего условия о цене в заявке. В публикации о торгах был указан факт ареста, но фактически договор с победителем подписан «на условии об отчуждении свободной от ареста недвижимости». При этом «одновременно с проведением торгов управляющий принимал меры, направленные на погашение записи об аресте».
«Такие пороки не относятся к нарушениям правил проведения торгов», пояснил ВС, но суды не учли, что оспорить торги можно и по «иным нарушениям закона», в том числе в случае существенного изменения условий договора с победителем. Их можно менять в определенных законом случаях или же когда корректировки незначительны. Но наличие или отсутствие обременения имело «существенное значение», так как «при отчуждении арестованного имущества круг потенциальных покупателей всегда сужается, цена продажи — снижается», подчеркнул ВС.
В итоге договор с настолько измененными условиями можно квалифицировать как ничтожную сделку, срок для оспаривания которой — три года, и у текущих кредиторов есть право подавать такие иски, решила коллегия.
Спор направлен на новое рассмотрение с указанием проверить правильность оценки стоимости здания и решить, можно ли признать договор сделкой, заключенной по итогам торгов или не имеющей отношения к заявленному предложению о продаже актива.
Позиция ВС «направлена на защиту кредиторов с целью погашения их требований в наибольшем объеме и может помочь избежать злоупотреблений на торгах со стороны конкурсных управляющих и покупателей», считает советник Orchards Азат Ахметов. Общая направленность практики по вопросу оспаривания торгов в банкротстве обычно идет «по пути максимальной защиты победителя», уточняет партнер юрфирмы «Рустам Курмаев и партнеры» Олег Пермяков, новое же решение ВС «дополняет немногочисленный перечень оснований для признания торгов недействительными». Возможно, управляющему после снятия ареста со здания «следовало переоценить актив», отмечает юрист.
Однако в целом, полагает Олег Пермяков, появление нового основания для отмены торгов «само по себе негативно», так как «уменьшает уверенность их участников в стабильности и предсказуемости» развития событий. Глава банкротной практики «Лемчик, Крупский и партнеры» Давид Кононов добавляет, что ВС не уделил внимания интересам покупателя, который инвестировал в недвижимость, а теперь остался «под реальным риском утраты не только объекта, но и средств». Из-за того, что «до сих пор нет закрепленной концепции добросовестности приобретателя», поясняет господин Кононов, у решающихся принять в них участие и так «нет четкого понимания, развалится ли сделка впоследствии».
Управляющий партнер Центра по работе с проблемными активами Зоя Галеева полагает, что при повторном рассмотрении «во избежание злоупотреблений судам нужно учесть также экономический эффект торгов и права приобретателя имущества, если он действовал добросовестно».