Верховный суд РФ (ВС) рассмотрел спор о том, может ли третье лицо погасить за банкрота зареестровый долг перед налоговиками до того, как деньги получат включенные в реестр кредиторы. Зареестровые требования по общему правилу должны удовлетворяться в последнюю очередь, поэтому арбитражные суды сочли такое погашение неправомерным. Но ВС разрешил исполнить налоговые требования досрочно. По словам юристов, целью погашения может быть желание других участников процесса «убрать излишне активного кредитора».
Фото: Олег Харсеев, Коммерсантъ
Фото: Олег Харсеев, Коммерсантъ
ВС признал возможность погашения зареестрового долга банкрота перед бюджетом до выплат кредиторам, включенным в реестр. В апреле 2020 года в рамках дела о банкротстве ООО «ИСК "Пулковский Меридиан"» требование ФНС к должнику на 91,5 тыс. руб. признали обоснованным, но установили за реестр из-за позднего срока подачи. В июле 2022 года ИП Александр Осипов обратился с заявлением о намерении погасить долг, ссылаясь на то, что ст. 129.1 закона о банкротстве позволяет третьему лицу с разрешения суда выплатить налоговую задолженность за банкрота. ФНС подтвердила, что платеж поступил, и попросила время для сверки расчетов.
Но другие кредиторы и конкурсный управляющий выступили против, ссылаясь на злоупотребление правом.
Арбитражные суды отклонили ходатайство ИП, пояснив, что закон говорит о праве погасить лишь включенные в реестр требования ФНС, а погашение зареестрового долга «приведет к нарушению очередности удовлетворения требований».
В решениях судов также отмечается, что господин Осипов, не участвующий в банкротном деле, не объяснил, в чем заключается его заинтересованность погасить долг.
Александр Осипов обжаловал отказ в ВС. Хотя закон прямо не предусматривает права выплатить зареестровый налоговый долг за банкрота, это не запрещено, настаивал он. Дело передали в экономколлегию ВС, которая отменила решения судов и направила спор на новое рассмотрение.
Коллегия пояснила, что закон позволяет третьему лицу погасить все реестровые долги банкрота перед всеми кредиторами либо только перед ФНС и такую выплату должен согласовать суд. После погашения это лицо заменяет собой кредитора в реестре.
По мнению ВС, поскольку погашение реестровых требований ФНС разрешено, можно выплатить и зареестровый долг, так как он «имеет ту же правовую природу».
Кроме того, закон не обязывает лиц, желающих погасить реестровые долги банкрота, раскрывать свои мотивы, а значит, такой обязанности нет и для зареестровых долгов, подчеркнула коллегия. Каких-либо обстоятельств, указывающих на злоупотребление Александром Осиповым своими правами, суды не нашли. Права реестровых кредиторов не нарушаются, решил ВС, так как замена ФНС на третье лицо «не меняет ни объема требований, ни очередности их удовлетворения».
Судебная практика о возможности погашения зареестрового налогового долга была противоречивой, отмечает старший партнер КА Pen & Paper Валерий Зинченко, но теперь «неопределенность устранена». Юрист КА Delcredere Никита Саттаров и консультант банкротной практики «Лемчик, Крупский и партнеры» Хас-Магомед Толдиев считают решение ВС «справедливым и обоснованным». Господин Саттаров уточняет, что вред реестровым кредиторам может быть причинен, например, в случае погашения долга зачетом, когда взамен прекращается обязательство погашающего лица по отношению к банкроту, то есть «конкурсная масса уменьшается на потерянное право требования». Но если лицо просто заменяет предыдущего кредитора в банкротстве, влияния на реестровые требования нет, полагает юрист.
Однако Валерий Зинченко считает, что «сама по себе модель, при которой допускается погашение зареестровых долгов до уплаты включенных в реестр, не отвечает духу закона о банкротстве» и в итоге «приводит к нарушению очередности». Он отмечает «прогосударственную направленность» решения ВС. Впрочем, по словам господина Толдиева, в законе о банкротстве исходно «заложен принцип стимулирования преимущественного удовлетворения долгов перед бюджетом». Он считает, что, «если бы третье лицо хотело погасить зареестровые требования перед другим кредитором, ВС, очевидно, принял бы иное решение».
На практике выплата налоговых долгов за банкрота не редкость, говорят юристы.
Налоговики активно участвуют в процедуре, подают иски о привлечении к субсидиарной ответственности, оспаривают сделки должника, назначение управляющего, его действия и решения, поясняет господин Толдиев. При этом, добавляет Никита Саттаров, «налоговые органы обладают широкими возможностями в сборе доказательств». Поэтому, считает Валерий Зинченко, «в определенных ситуациях другим участникам выгодно вывести из игры такого кредитора».