Вчера арбитражный суд Чукотского АО назначил на 8 сентября рассмотрение по существу иска аффилированной с Millhouse Capital кипрской компании Nimegan Trading Ltd к НК ЮКОС и пяти кипрским компаниям — бывшим владельцам 72% акций НК "Сибнефть" о признании недействительным договора об обмене акций ЮКОСа на бумаги "Сибнефти", который был заключен в прошлом году в рамках сделки по слиянию этих компаний. Ъ стало известно содержание этого иска — независимые юристы считают, что истцам будет трудно доказать свою правоту.
Как уже сообщал Ъ 16 июля, миноритарный акционер ЮКОСа компания Nimegan Trading, аффилированная с Millhouse (управляет активами бывших владельцев "Сибнефти", основным из них считается губернатор Чукотского округа Роман Абрамович), подала иск о признании недействительным договора об обмене акций ЮКОСа на акции "Сибнефти" еще в начале июля. Ответчиками по иску выступают ЮКОС и пять кипрских компаний, которые в интересах Millhouse владели 72% акциями "Сибнефти" до начала сделки по слиянию с ЮКОСом. Это компании — White Pearl Investment Ltd (20%), N. P. Gemini Holdings Ltd (19,3%), Marthacello Co Ltd (12,7%), Heflinham Holdings Ltd (10%) и Kindselia Holdings Ltd (10%). В обеспечение этого иска арбитраж Чукотки арестовал принадлежащие сейчас ЮКОСу 72% акций "Сибнефти".
Ранее было известно, что истец оспаривает сделку по обмену бумаг в части "нарушения корпоративных процедур при ее проведении". Вчера, после предварительных слушаний по этому иску, Ъ стала известна суть претензий.
Nimegan Trading считает, что ЮКОС "скрыл от своих акционеров информацию о существовании некоего соглашения между представителями основных акционеров ЮКОСа и 'Сибнефти', которое определяло основные положения процедуры обмена акций и управления компаниями в период совершения этого обмена". На этом основании истец утверждает, что стороны, участвовавшие в сделке, были аффилированными лицами и договор обмена акций собрание акционеров ЮКОСа должно было одобрять как "сделку с заинтересованностью", а не как "крупную сделку" (собрание, одобрившее его, состоялось 27 мая 2003 года). Одобрение сделки с заинтересованностью предполагает, что в голосовании по этому вопросу на собрании могут участвовать только акционеры, в ней не заинтересованные. Истец считает, что ненадлежаще одобренный договор следует считать недействительным, а стороны должны вернуть все, что получили в результате сделки.
Старший юрисконсульт ИК "Проспект" Эльдар Назмутдинов полагает, что суду придется очень тщательно рассмотреть вопрос об аффилированности участников сделки. По его словам, понятие аффилированности в законодательстве РФ неконкретное и расплывчатое, но даже если суд признает правоту истца в части аффилированности сторон и необходимости одобрения договора как сделки с заинтересованностью, то это еще не будет означать, что сделка не была одобрена. Юрист считает, что в этом случае нужно пересмотреть протоколы собрания акционеров и только в том случае, если без участия заинтересованных сторон сделка была не одобрена большинством оставшихся голосов, она может быть признана недействительной.
Из отчета следует, что в голосовании по одобрению договора принимали участие лица, владевшие 84,91% акций ЮКОСа, то есть почти 1,898 млрд акций. Основные акционеры ЮКОСа, упомянутые в иске (компании Yukos Universal Ltd и Hulley Enterprises Ltd), владели тогда около 61% акций нефтяной компании (примерно 1,363 млрд голосов). Следовательно, для одобрения сделки с заинтересованностью из оставшихся почти 535 млн участвовавших в собрании акций за должны были проголосовать более 268 млн. Если предположить, что основные акционеры ЮКОСа участвовали в собрании и голосовали за одобрение договора, то кроме них это решение поддержали владельцы 282 млн акций. Другими словами, сделка с заинтересованностью, скорее всего, была бы одобрена.
Официальные представители компаний ЮКОС и "Сибнефть" отказались комментировать ход арбитражного процесса.
Ъ будет следить за развитием событий.
ДЕНИС Ъ-СКОРОБОГАТЬКО