Компания «Бристол-Майерс Сквибб» (NYSE:BMY) сообщила о завершении сделки по приобретению компании «Селджен» (NASDAQ:CELG). Перед этим «Бристол-Майерс Сквибб» получила все разрешения государственных органов, необходимые по условиям договора о слиянии, а также согласие акционеров компаний «Бристол-Майерс Сквибб» и «Селджен», о чем было объявлено 12 апреля 2019 года.
После приобретения «Селджен» стала полностью дочерней компанией «Бристол-Майерс Сквибб» в соответствии с условиями договора о слиянии. По условиям сделки за каждую акцию компании «Селджен» акционеры получили: одну обыкновенную акцию «Бристол-Майерс Сквибб», $50 денежными средствами, а также право акционера на дополнительную выплату в размере $9 при достижении определенных нормативных условий. Продажа акций компании «Селджен» завершилась 20 ноября в момент окончания торгов. Новые акции компании «Бристол-Майерс Сквибб» и права на дополнительные выплаты появились на Нью-Йоркской фондовой бирже 21 ноября 2019 года.
«Это знаменательный день для компании “Бристол-Майерс Сквибб”: мы объединяем инновационные научные разработки и высококвалифицированных сотрудников компаний “Бристол-Майерс Сквибб” и “Селджен”, чтобы создать ведущую биофармацевтическую компанию»,— сообщил Джованни Кафорио (Giovanni Caforio), доктор медицины, председатель совета директоров и исполнительный директор компании «Бристол-Майерс Сквибб». «Я уверен, что благодаря нашим передовым направлениям деятельности: онкологии, гематологии, иммунологии и кардиологии, а также одной из наиболее перспективных линеек научных разработок нам удастся воплотить в жизнь наши представления о том, как можно изменить жизнь пациентов. Я рад новым возможностям, открывшимся перед нашими нынешними сотрудниками и новыми коллегами, которых мы приветствуем в нашей компании и с которыми мы будем вместе работать над тем, чтобы делать инновационные препараты доступными для пациентов»,— сказал Джованни Кафорио.
Программа ускоренного выкупа акций
Компания «Бристол-Майерс Сквибб» также сообщила о том, что совет директоров одобрил выкуп акций «Бристол-Майерс Сквибб» общей стоимостью $7 млрд.
В связи с этим «Бристол-Майерс Сквибб» заключила соглашение по ускоренному выкупу акций с «Морган Стэнли и Ко. ЛЛК» (Morgan Stanley & Co) и «Барклайс Бэнк ПЛК» (Barclays Bank PLC) с целью покупки акций «Бристол-Майерс Сквибб» общей стоимостью в $7 млрд. «Бристол-Майерс Сквибб» планирует финансировать покупку акций из доступных денежных средств. Приблизительно 80% акций, которые будут выкуплены в рамках данной сделки, компания «Бристол-Майерс Сквибб» получит 27 ноября 2019 года. Решение об общем количестве акций, выкупаемых в рамках программы, будет принято при заключительном соглашении в зависимости от средневзвешенной по объему скидки на обыкновенные акции «Бристол-Майерс Сквибб» в период ускоренного выкупа акций. Компания «Бристол-Майерс Сквибб» ожидает выкупа всех акций к концу второго квартала 2020 года.
Назначения в совет директоров
Как и анонсировалось ранее, в результате сделки в совет директоров компании «Бристол-Майерс Сквибб» вошли Майкл Бонней (Michael Bonney), доктор Джулия А. Халлер (Julia A. Haller) и Филлис Йель (Phyllis Yale). Они обладают обширным опытом и знаниями, которые будут важны для деятельности компании «Бристол-Майерс Сквибб». Состав совета увеличился с 11 до 14 представителей. До завершения сделки М. Бонней и Д. А. Халлер являлись членами совета директоров компании «Селджен».
Консультанты
«Морган Стэнли и Ко. ЛЛК» выступает в качестве основного финансового консультанта, а «Эверкор» (Evercore) и «Диал Ко. ЛЛК» (Dyal Co. LLC) — финансовые консультанты «Бристол-Майерс Сквибб». «Киркланд энд Эллис ЛЛП» (Kirkland & Ellis LLP) выступает в качестве юридического консультанта «Бристол-Майерс Сквибб». «Дж. П. Морган Секьюритис ЛЛК» (J.P. Morgan Securities LLC) выступает в роли основного финансового консультанта, а компания «Сити» (Citi) — в качестве финансового консультанта компании «Селджен». «Уатчелл, Липтон, Розен энд Катз» (Wachtell, Lipton, Rosen & Katz) является юридическим консультантом компании «Селджен».
«Бристол-Майерс Сквибб» в России
Генеральным директором «Бристол-Майерс Сквибб» в России остается Марек Вашичек.
О компании «Бристол-Майерс Сквибб»
Бристол-Майерс Сквибб – глобальная биофармацевтическая компания, миссия которой открывать, разрабатывать и выводить на рынок инновационные лекарственные препараты, помогающие пациентам преодолевать серьезные заболевания.
Более подробную информацию о компании«Бристол-Майерс Сквибб» можно найти на сайте BMS.com или в социальных сетях: LinkedIn, Twitter, YouTube, Facebook и Instagram.
Предостережение относительно заявлений прогнозного характера
Этот пресс-релиз содержит определенные «заявления прогнозного характера» в рамках статьи 27A Закона о ценных бумагах от 1933 года с поправками и статьи 21E Закона о ценных бумагах и биржах от 1934 года с поправками. Они касаются в том числе исследований, разработки и продажи фармацевтических препаратов, покупки компанией «Бристол-Майерс Сквибб» компании «Селджен» («слияние») и осуществления программы ускоренного обратного выкупа акций. Определить эти утверждения можно по употреблению таких слов и выражений, как «должно быть», «может быть» «ожидается», «предвидится», «оценивается», «нацелиться», «возможно», «прогнозировать», «указания», «намереваться», «планировать», «полагать», «осуществиться в будущем», а также других подобных конструкций, связанных с любым упоминанием будущей деятельности или финансовых результатов. Однако эти слова содержатся не во всех заявлениях прогнозного характера. Подобные заявления основаны на исторических показателях и текущих ожиданиях и прогнозах касательно будущих финансовых результатов, а также целей и планов компании «Бристол-Майерс Сквибб» и связаны с неотъемлемым риском, предположениями и неопределенностью, в том числе в отношении внутренних или внешних факторов, способных отсрочить, изменить или направить развитие целей и планов в другом направлении в течение нескольких следующих лет. Данные факторы с трудом поддаются прогнозированию, не могут быть контролируемы компанией «Бристол-Майерс Сквибб», а также могут в будущем привести к существенным отличиям финансовых результатов, целей, планов и задач от указанных в заявлениях прогнозного характера. Подобные риски, неопределенности и т. д. включают (но не ограничиваются ими): успешное использование компанией «Бристол-Майерс Сквибб» дохода от реализации прав; значительную задолженность, образовавшуюся после завершения сделки в результате слияния компаний; неспособность «Бристол-Майерс Сквибб» достичь ожидаемого эффективного сотрудничества внутри компании и заявленного результата слияния, превосходящего ресурсы, затраченные на сделку; неспособность компании «Бристол-Майерс Сквибб» оперативно и эффективно интегрировать деятельность компании «Селджен»; время и внимание руководства, уделенные и направленные на вопросы, связанные со сделкой; неэффективное ведение деятельности, а также поддержание договорных и производственных отношений в результате занятости процессом сделки; снижение рейтинга кредитоспособности объединенной компании в результате сделки; возбуждение судебных процессов против «Бристол-Майерс Сквибб», «Селджен» или объединенной компании; неспособность «Бристол-Майерс Сквибб», «Селджен» или объединенной компании удержать ключевых сотрудников; негативное влияние объявления о сделке или программе ускоренного обратного выкупа акций или их осуществления на рыночную цену акционерного капитала объединенной компании или на результаты ее деятельности. Ни одно из заявлений прогнозного характера не является абсолютно точным.
Заявления прогнозного характера, приведенные в настоящем пресс-релизе, следует оценивать в совокупности со многими рисками и неопределенностями, оказывающими влияние на деятельность компании «Бристол-Майерс Сквибб» и рынок, в частности, перечисленными в заявлении прогнозного характера и в ежегодном обсуждении факторов риска в рамках ежегодного отчета «Бристол-Майерс Сквибб» по форме 10-K за год, завершившийся 31 декабря 2018 года, и в последующих ежеквартальных отчетах по форме 10-Q, в текущих отчетах по форме 8-K и других документах, поданных в Комиссию по ценным бумагам и биржам. Заявления прогнозного характера, приведенные в настоящем пресс-релизе, являются актуальными только на дату публикации этого пресс-релиза, и за исключением случаев, предусмотренных применимым законодательством, «Бристол-Майерс Сквибб» не берет на себя обязательство публично обновлять или пересматривать заявления прогнозного характера вследствие получения новой информации, будущих событий, изменения обстоятельств или в любом другом случае.
Контактные данные
Средства массовой информации:
609-252-3345
media@bms.com
Служба связи с акционерами:
По вопросам, связанным с их акциями, акционеры компании «Селджен» могут связаться с информационным агентом службы «Экуинити» (Equiniti) по номеру 833-503-4131
Инвесторы:
Тим Пауэр (Tim Power)
609-252-7509
Timothy.Power@bms.com
или
Нина Говорек (Nina Goworek)
908-673-9711
NGoworek@celgene.com
или
Энди Бриммер (Andy Brimmer) / Дэн Кетчер (Dan Katcher) / Джейми Мозер (Jamie Moser)
Джоэль Франк (Joele Frank), Уилкинсон Бриммер Кетчер (Wilkinson Brimmer Katcher)
212-355-4449