Настоящая Инструкция регулирует процедуры регистрации и выпуска в обращение ценных бумаг в соответствии с Положением о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 28 декабря 1991 г. N 78.* 1. Государственной регистрации подлежит первичная эмиссия ценных бумаг, т.е. продажа ценных бумаг эмитентами их первым владельцам (инвесторам). 2. Первичная эмиссия ценных бумаг осуществляется: при учреждении акционерного общества и размещении акций среди его учредителей; при увеличении размеров уставного капитала (фонда) акционерного общества путем выпуска акций; при формировании заемного капитала юридических лиц путем выпуска облигаций. 3. Первичная эмиссия ценных бумаг осуществляется в форме: а) открытого (публичного) размещения ценных бумаг среди потенциально неограниченного круга инвесторов — с публичным объявлением, проведением рекламной кампании и регистрацией проспекта эмиссии; б) закрытого (частного) размещения — без публичного объявления, без проведения рекламной кампании, публикации и регистрации проспекта эмиссии среди заранее известного ограниченного круга инвесторов (до 100 включительно), или на сумму не более 50 млн руб.
В случае, если круг инвесторов ценных бумаг одного вида, выпущенных ранее в форме закрытого (частного) размещения, предполагается расширить сверх 100 инвесторов, либо в случае дополнительного выпуска ценных бумаг того же вида, при котором их общий объем превысит 50 млн руб., эмитент, инвестиционные институты, производящие по соглашению с эмитентом продажу его ценных бумаг, обязаны зарегистрировать и опубликовать проспект эмиссии в том же порядке, который предусмотрен для открытого (публичного) размещения ценных бумаг.
В момент учреждения акционерного общества первичная эмиссия акций осуществляется только в форме закрытого (частного) размещения. 4. Процедура первичной эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы: а) в случае публичного (открытого) размещения ценных бумаг: ... подготовка и утверждение проспекта эмиссии ценных бумаг эмитентом в соответствии с перечнем данных и сведений, предусмотренных Приложением 1; регистрация ценных бумаг на основании представленных нотариально заверенных копий учредительных документов и проспекта эмиссии; издание проспекта эмиссии и публикация сообщения в средствах массовой информации о подписке на ценные бумаги (сообщение в печати о начале публичного размещения ценных бумаг и распространение проспекта эмиссии до регистрации ценных бумаг запрещается); размещение ценных бумаг; б) в случае закрытого (частного) размещения ценных бумаг: ... регистрация ценных бумаг на основании представленных нотариально заверенных копий учредительных документов и информации, представляемой в виде решения соответствующего органа управления эмитента о выпуске ценных бумаг с указанием условий выпуска и конкретного направления средств, мобилизуемых в результате эмиссии, перечня инвесторов с указанием количества приобретаемых ценных бумаг и отражением того факта, что инвесторы знакомы с условиями обращения ценных бумаг и целями инвестирования; размещение ценных бумаг.
В случае учреждения акционерного общества процедура выпуска и размещения акций между учредителями регулируется Положением об акционерных обществах в РСФСР, утвержденным Постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. #601. Регистрация ценных бумаг в этом случае осуществляется на основании представляемых нотариально заверенных копий учредительных документов. 5. Регистрация ценных бумаг производится: а) в Министерстве финансов Российской Федерации: если сумма эмиссии равна или выше 1 млрд руб.; в случае эмиссии ценных бумаг независимо от суммы эмиссии: органами государственной власти и управления республик в составе Российской Федерации, краев и областей, городов и районов; страховыми организациями, инвестиционными компаниями и инвестиционными фондами, иностранными эмитентами (в том числе иностранными государствами); б) в министерствах финансов республик в составе Российской Федерации, краевыми, областными, городскими (городов Москвы и Санкт-Петербурга) финансовыми отделами по месту нахождения (юридическому адресу) эмитента: если сумма эмиссии не превышает 1 млрд руб.; в случае регистрации ценных бумаг, выпускаемых в порядке учреждения акционерного общества независимо от суммы эмиссии; в) в Центральном банке Российской Федерации: в случае эмиссии ценных бумаг банками и иными кредитными учреждениями независимо от суммы эмиссии... 6. Решение о выпуске ценных бумаг принимается органом управления эмитента, который имеет на то полномочия согласно действующему законодательству и уставу. Этим же решением должен быть утвержден проспект (или информация о выпуске ценных бумаг), определены порядок и сроки осуществления мероприятий, связанных с выпуском. 7. Нотариально заверенные копии учредительных документов и проспект эмиссии (информация) о выпуске ценных бумаг представляются вместе с заявлением на проведение регистрации в соответствующие регистрирующие органы. Документы рассматриваются в срок, не превышающий 45 дней.
Заявление эмитента на проведение регистрации ценных бумаг составляется в произвольной форме и подписывается должностными лицами, подписавшими проспект эмиссии (информацию).
Регистрирующие органы не должны принимать к рассмотрению документы на регистрацию ценных бумаг без копии платежного поручения об уплате налога на операции с ценными бумагами.
При повторном представлении документов на регистрацию ценных бумаг налог на операции с ценными бумагами взимается повторно.
Эмиссия акций при учреждении акционерного общества налогом на операции с ценными бумагами не облагается.
В случае эмиссии ценных бумаг в сумме, превышающей 50 млн руб., либо при втором выпуске ценных бумаг, при котором общая сумма выпущенных ценных бумаг одного эмитента превышает 50 млн руб., необходимо представить в регистрирующий орган документ, подтверждающий согласование данного выпуска с Государственным комитетом Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур. 8. Основаниями для отказа в регистрации ценных бумаг могут быть: а) наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий выпуска ценных бумаг действующему законодательству (прежде всего выпуск ценных бумаг для покрытия убытков эмитента); б) неполнота или несоответствие сведений, содержащихся в проспекте эмиссии (информации), требованиям настоящей инструкции.
Иные основания для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг не допускаются. 9. Отказ в регистрации выпуска ценных бумаг доводится регистрирующими органами до эмитента в письменной форме. Если эмитент считает запрет на выпуск ценных бумаг необоснованным, он может оспорить это решение в Министерстве финансов Российской Федерации, а также в судебном порядке. Процесс выпуска ценных бумаг приостанавливается до вынесения решения Министерством финансов Российской Федерации либо судебным органом. ... 11. ... До принятия закона Российской Федерации, регулирующего деятельность аудиторских служб, исходя из интересов инвесторов регистрирующий орган в отдельных случаях (по решению руководителя) вправе проводить проверки представляемой эмитентом информации по существу. ... 15. После регистрации ценных бумаг эмитент публикует проспекты в количестве, достаточном для информирования всех потенциальных покупателей ценных бумаг данного выпуска.
В случае публичного размещения ценных бумаг эмитент одновременно публикует сообщения о выпуске в средствах массовой информации с обязательным указанием: статуса, полного наименования и юридического адреса эмитента; вида выпускаемых ценных бумаг и объема выпуска; круга потенциальных инвесторов; сроков начала распространения ценных бумаг; места или мест, где потенциальные инвесторы могут приобрести ценные бумаги данного выпуска и ознакомиться с содержанием проспекта эмиссии. ... 16. Ежеквартально эмитент составляет отчет об итогах выпуска ценных бумаг. Годовые итоги эмиссии ценных бумаг публикуются вместе с очередным годовым отчетом. ... 18. Регистрирующие органы принимают жалобы и протесты покупателей ценных бумаг, участников процесса выпуска на нарушение эмитентом действующего законодательства или порядка выпуска, установленного настоящей инструкцией. 19. Регистрирующий орган вправе остановить процесс выпуска ценных бумаг эмитентом или объявить выпуск несостоявшимся (т. е. аннулировать его государственную регистрацию) в случае, если выпуск осуществлен с нарушением действующего законодательства, а также в случае нарушения порядка выпуска, установленного данной инструкцией.
В случае приостановки выпуска ценных бумаг эмитент обязан устранить нарушения, ставшие причиной такой приостановки, после чего выпуск может быть продолжен по специальному письменному разрешению регистрирующего органа. 20. ... Эмитент имеет право обжаловать действия регистрирующего органа в судебном порядке. 21. Признание выпуска несостоявшимся (аннулирование государственной регистрации выпуска ценных бумаг) влечет за собой применение санкций, предусмотренных пунктом 8 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28 декабря 1991 г. #78.
В этом случае регистрирующие органы изымают у эмитента нереализованные ценные бумаги, взыскивают в бесспорном порядке средства, мобилизованные путем продажи ценных бумаг, с зачислением их на специальные счета, открываемые в уполномоченных на то банках. Возврат средств инвесторам осуществляется по заявлению и предъявлению ценных бумаг (либо иных документов, выдававшихся в ходе подписки эмитентом) в срок, не превышающий 45 дней с даты подачи заявления... *Данное положение публиковалось в Ъ #5.
Приложение #1 к инструкции Министерства финансов Российской Федерации от 3 марта 1992 г. #2
Информация и копии документов, включаемые в проспект эмиссии ценных бумаг
А. Основные данные об эмитенте. 1. Статус эмитента как юридического лица, полное и сокращенное наименование эмитента, под которым он зарегистрирован. Дата и регистрационный номер, наименование регистрирующего органа. 2. Юридический и почтовый адрес эмитента. 3. Составленный на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг список всех акционеров эмитента, которые имеют не менее 5% от общего количества голосов... 4. Структура органов управления эмитента. 5. Список всех членов органа управления эмитента на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг с указанием фамилии, имени, отчества, всех занимаемых должностей каждого, в том числе вне органов управления эмитента, в настоящее время и за последние 5 лет, а также долей в уставном капитале (фонде) эмитента. 6. Список всех членов исполнительного органа эмитента на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг с указанием фамилии, имени, отчества, всех занимаемых должностей каждого, в том числе и вне органов управления эмитента, в настоящее время и за последние 5 лет, а также его долей в уставном капитале (фонде) тех из них, кто является акционером. 7. Список всех предприятий, банков, фирм, организаций и других юридических лиц как в Российской Федерации, так и за ее пределами, в которых эмитент обладает более чем 5% их собственных средств. Список должен содержать юридический статус, полные фирменные наименования указанных организаций, их местонахождение (страну, город), долю эмитента в собственных средствах этих организаций. 8. Принадлежность эмитента к промышленным, банковским, финансовым группам, холдингам, концернам, ассоциациям, общественным организациям, членство на товарных, валютных, фондовых, прочих биржах с указанием их наименования и местонахождения как в Российской Федерации, так и вне ее. 9. Список всех филиалов, представительств эмитента, содержащий их полные наименования, места расположения (страна, город), почтовые адреса, даты открытия, фамилии, имена, отчества их руководителей, а также вид деятельности, собственный капитал, оборот, прибыль, задолженность на дату принятия решения о выпуске ценных бумаг.
Б. Данные о финансовом положении эмитента. 10. Бухгалтерские балансы за последние три завершенных финансовых года, либо за каждый завершенный период с момента образования, если этот срок менее трех лет, подтвержденные аудиторской проверкой. 11. Бухгалтерский баланс по состоянию на конец последнего квартала перед принятием решения о выпуске ценных бумаг, подтвержденный аудиторской проверкой. 12. Краткое описание имущества эмитента и основные виды деятельности. 13. Полные отчеты об использовании прибыли за последние три завершенных финансовых года, либо за каждый завершенный период с момента образования, если этот срок менее трех лет, подтвержденные аудиторской проверкой.
Эти отчеты должны включать данные о: общем размере и основных источниках формирования прибыли; размере уплаченных налогов; размере прибыли, распределяемой между акционерами; размере капитализированной прибыли (с разбивкой по фондам); размере прибыли, направленной на формирование резервного фонда; прочих направлениях использования прибыли (расшифровать, если статья составляет более 5% прибыли). 14. Рублевая оценка валютной части статей доходов и расходов отдельно по каждому виду валют. Рублевая оценка валютной части статей производится по рыночному курсу Центрального банка Российской Федерации на дату составления соответствующих документов. 15. Размер резервного фонда в соответствии с уставными документами и фактический размер фонда на дату принятия решения.
Отчет об использовании средств резервного фонда за последние три года или за период с момента существования эмитента. 16. Размер просроченной задолженности по уплате налогов на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг. 17. Сведения о задолженности кредиторам на последнюю отчетную дату: Общий размер задолженности по кредитам банка в том числе: краткосрочные кредиты банка (включая простроченные); долгосрочные кредиты банка с разбивкой по срокам погашения (в том числе просроченные).
Общий размер задолженности кредиторам: общая сумма кредиторской задолженности (в том числе просроченная задолженность по данным обслуживающего банка); расшифровка задолженности по кредиторам; динамика кредиторской задолженности за три последних финансовых года. 18. Сведения о направлении средств на капитальные вложения: объем капитальных вложений за три последних года; объем незавершенного строительства, в том числе с превышением плановых сроков строительства (пообъектно); объем неустановленного оборудования. 19. Сведения об административных и экономических санкциях, налагавшихся на эмитента органами государственного управления, судом, государственным арбитражем или третейским судом в течение трех лет до момента принятия решения о выпуске ценных бумаг. Такие сведения должны содержать: дату наложения санкций; орган, наложивший санкции; причину наложения санкций; вид санкций; размер санкций; степень исполнения санкций к моменту принятия решения о выпуске ценных бумаг. 20. Сведения об уставном капитале (фонде) эмитента, составленные по форме: общий объем уставного капитала (фонда); деление уставного капитала (фонда) на акции; объем оплаченной части уставного капитала (фонда); количество ранее выпущенных акций, их номинал, распределение по видам акций, права владельцев различных видов акций; условия выплаты дивидендов. 21. Отчет об уже выпущенных эмитентом ценных бумагах с разбивкой по выпускам ценных бумаг, составленный по форме: вид ценных бумаг; дата выпуска; дата погашения; объем выпуска (по номинальной стоимости); количество выпущенных бумаг; номинал (разбивка по номиналам); выплаты дивидендов (процентов); даты выплаты дивидендов (процентов).
В. Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг. 22. Общие данные о ценных бумагах: а) вид выпускаемых ценных бумаг; б) общий объем выпуска (по номинальной стоимости); в) количество выпускаемых ценных бумаг; г) номинал одной ценной бумаги. 23. Данные о порядке выпуска ценных бумаг: а) дата принятия решения о выпуске; б) орган, принявший решение о выпуске; в) дата начала процесса распространения ценных бумаг; г) ограничения на потенциальных покупателей ценных бумаг; д) дата окончания процесса распространения ценных бумаг; е) место/места, где потенциальные покупатели могут приобрести (подписаться) на ценные бумаги; ж) условия и порядок распространения ценных бумаг; з) форма выпуска: наличный, с централизованным хранением, безналичный; и) если существуют: наименование клиринговой организации, осуществляющей безналичные расчеты по ценным бумагам; наименование централизованного хранилища (хранилищ), где предполагается хранить ценные бумаги. 24. Данные стоимостных и расчетных условий ценных бумаг; а) стоимость одной ценной бумаги (в случае единой для всех), либо общие условия определения цены (например, порядок и условия проведения аукциона); б) порядок оплаты приобретаемых ценных бумаг (периодичность платежей, форма расчетов, номера счетов, оформляемые документы и т. д.); в) часть ценных бумаг, оплачиваема материальными ценностями и другими не денежными формами, и список инвесторов осуществляющих такую оплату (если они определены заранее). 25. Данные об организациях, принимающих участие в распространении ценных бумаг, содержащие список банков и инвестиционных институтов, которые принимают участие в процедуре размещения (продажи, подписки) ценных бумаг. Список включает: полное фирменное наименование таких банков и инвестиционных институтов; их юридические и почтовые адреса; характер их участия в процедуре выпуска. 26. Данные о получении доходов по ценным бумагам: а) размер процентов (метод определения процентной ставки) для облигаций; размер дивидендов (порядок определения размера дивидендов) — отдельно по видам акций; б) место/места, где владельцы ценных бумаг могут получить причитающиеся им доходы; в) периодичность платежей; г) календарный график событий, определяющих порядок выплаты доходов по ценным бумагам (дата учета — день, когда определяется список или категория получателей дохода, дата платежа — день, с которого начисляются доходы предварительно определенным получателям, другие значащие даты); д) порядок расчетов для получения доходов (форма расчетов, номера счетов, оформляемые документы и т. д.). 27. Прочие особенности и условия, которые определяют положение держателей ценных бумаг, а также могут влиять на принятия такими держателями и потенциальными покупателями решения о приобретении или отчуждении бумаг. 28. Направления использования средств, мобилизуемых путем выпуска ценных бумаг (организация нового производства либо расширение, модернизация или реконструкция уже имеющегося, проведение природоохранных мероприятий, разработка и внедрение новых технологий и т. д.), с соответствующим технико-экономическим обоснованием. В случае, если проект проходил экспертизу в каких-либо специализированных государственных либо самостоятельных структурах, необходимо документальное подтверждение этой экспертизы. 29. Отдельно должны быть проанализированы факторы риска по группам: экономические, социальные, технические, экологические.
Следует подробно осветить перспективы для сбыта продукции, намечаемой к производству, обеспеченность сырьем, комплектующими материалами, производственными площадями, рабочей силой и т. д.
Если предполагается вложение средств в строительство или реконструкцию объектов, следует представить данные о наличии выделенной площадки под строительство, проектно-сметной документации, подрядной организации, способной обеспечить предполагаемые сроки проведения строительно-монтажных работ. 30. Следует отразить расчетные данные по степени доходности инвестиций в данные ценные бумаги.