Коротко

Новости

Подробно

«Надо развивать практику корпоративного управления»

Исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов Александр Шевчук и партнер группы компаний UCP Михаил Трофимов в интервью «Ъ FM»

от

Что происходит в мире инвестбизнеса после британского референдума? Как изменился инвестклимат в России? На эти и другие вопросы ведущему «Коммерсантъ FM» Олегу Богданову ответили исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов Александр Шевчук и партнер группы компаний UCP Михаил Трофимов в рамках программы «Большой разговор».


О.Б.: Очень много событий в последние дни на финансовых рынках — снова трясет, снова неспокойно. Получается, что начиная с 2008 года по нынешнее время мы постоянно живем в каких-то кризисах. Михаил, как изменился инвестор за это время, как изменились компании, что вы для себя нового отметили?

М.Т.: К сожалению, вся жизнь полосатая — от белой полосы к черной. Рынки существуют в таких условиях. Сейчас можно сказать, что опять обстановка крайне напряженная на международных фондовых рынках, есть ряд индикаторов, из которых можно сделать такие выводы. В 2015 году, к примеру, значительное количество хедж-фондов было закрыто — рекордное количество с 2009 года.

О.Б: Потому что не угадали, или потому что регуляторы зажали?

М.Т.: Потому что регуляторная среда, естественно, тоже стала намного строже, но что касается закрытия фондов, в основном это происходит потому, что инвесторы забирают оттуда деньги. То есть аппетит на риск резко снизился. В первом квартале этого года вышла статистика по IPO в США, и выяснилось, что объем IPO упал на 93%.

О.Д.: Да, практически никто не размещался.

М.Т.: По сравнению с первым кварталом предыдущего года. Люди не размещаются не потому, что они не хотят размещаться, просто у инвесторов нет аппетита на риск, соответственно, они занимают выжидательную позицию. Это связано с тем, что они видят существенные риски в текущем рынке.

О.Б.: Понятно, что их очень много били за последние, возьмем 30 лет: постоянно были кризисы, были провалы. На рынках акций тоже нестабильность. Любой рынок взять, там везде и всегда провалы. И рынки сейчас синхронизировались, причем если на одном рынке начинает трясти как в этом году, вначале китайцы начали заваливаться, и все стали падать. Пока очень все синхронно происходит. Александр, а эта непростая атмосфера для инвесторов, что они еще пытаются найти, помимо доходности и стабильности?

А.Ш.: В этой непростой ситуации самое главное, наверное, сейчас — удержаться на плаву.

О.Б.: Сберечь деньги.

А.Ш.: Сберечь деньги, да. Но при этом с точки зрения акционеров, которые активно реализуют свои права и занимаются более, скажем так, погружено-корпоративным управлением, я считаю, что дела обстоят нормально. Даже у тех же самых UCP все с финансовыми показателями и доходностью обстоит очень интересно, так же я сужу об остальных членах АПИ.

О.Б.: Михаил, ваша компания — бегун на длинную дистанцию, очень долго существует, очень много видели, наверное, инвесторов, очень много видели компаний. Скажите, пожалуйста, 2016 год как складывается в целом, как его можно охарактеризовать? Понятно, что сейчас британская тема в первых заголовках, а в целом как с инвестиционной точки зрения?

М.Т.: С начала года рынок чувствует себя в целом неплохо. В основном это происходило за счет повышения цен на нефть. Мы считаем, что для того, чтобы российский рынок был фундаментально привлекательным, надо систематически заниматься улучшением корпоративного управления, повышением прозрачности компаний, выплатами хороших дивидендов, и это то, над чем надо системно работать. Сейчас произошел Brexit на западных рынках, очень серьезная коррекция происходит. Люди выходят из рисковых активов, заходят в защитные активы, такие как золото и так далее. Но мы знаем, что традиционно российский рынок торгуется с очень большим дисконтом к западным рынкам, в два-три раза. И даже по сравнению с нашими «одноклассниками» по БРИКС мы торгуемся при прочих равных в два раза дешевле. Поэтому в такой ситуации, когда инвесторы вытаскивают деньги оттуда, надо их завлекать сюда, а для этого надо сделать им привлекательное предложение с точки зрения российских компаний, компаний, которые любят и уважают своих инвесторов, готовы с ними взаимодействовать, обеспечивать высокую доходность, платить дивиденды.

О.Б.: Получается, что есть некий порог. То есть мы дальше некой планки не прыгаем, рынок подрастает, и какие-то потенциалы используют инвесторы. А дальше все упирается как раз в корпоративное управление в отношении инвесторов с компаниями, с руководством компаний, с культурой выплат тех же дивидендов. Как в этом направлении ситуация меняется с точки зрения наших крупных госкорпораций?

А.Ш.: Если посмотреть на тренд, который задан в последние пять-шесть лет именно правительством, то он положительный. И очевидно, что правительство идет на то, чтобы увеличивать дивидендную доходность от госкомпаний. И мы все знаем это достаточно революционное решение — платить 50% от МСФО в этом году. Конечно, это не от очень хорошей жизни. Это, скорее, проблемы бюджета.

О.Б.: Александр, все понимают, что в этом году так, а потом они скажут «0,02% платите, вот как в старые времена». «Газпром» там будет в итоге какие-то копейки выплачивать в виде дивидендов.

А.Ш.: Я думаю, что здесь аппетит приходит во время еды, и если посмотреть на общий потенциал, сколько может зарабатывать бюджет государства, я думаю, что к этому интерес будет только подогреваться и увеличиваться.

О.Б.: То есть это тенденция, а не единоразовое решение?

А.Ш.: Сейчас это подано так, что это единоразово, то есть некоторые оговариваются, что у нас сейчас проблемы на 2016 год, но мы надеемся, что государство как контрольный акционер будет планомерно повышать прозрачность дивидендной политики, и, как уже сказал Михаил, правильно, что дивидендная политика — это одна из основополагающих составляющих привлекательности российских компаний. И если государство будет планомерно на всем понятных условиях развивать эту политику, это будет только положительно сказываться на привлекательности нашего рынка.

О.Б.: А как взаимодействовать с государством, каким образом происходит взаимодействие? Или нужно с компаниями взаимодействовать, Михаил?

М.Т.: Нужно взаимодействовать со всеми участниками процесса — и с государством, и с компаниями, что мы и стараемся делать как инвестор-активист, и многие другие инвесторы, в том числе члены Ассоциации профессиональных инвесторов. Мы постоянно взаимодействуем с государственными органами, мы общаемся с компаниями, в которых мы инвесторы, мы предлагаем независимых членов советов директоров, мы предлагаем какие-то изменения в стратегии, новые форматы дивидендной политики и так далее.

О.Б.: Но они вас слышат, они с вашими директорами работают?

М.Т.: Здесь ситуация очень разнородная. Некоторые компании слышат, некоторые компании не слышат, некоторые компании вообще не хотят иметь дело ни с какими инвесторами, несмотря на то, что формально они являются публичными компаниями и с точки зрения их фундаментальной привлекательности они могут быть очень интересны для инвесторов. Такие компании есть.

О.Б.: Но навстречу не идут никак?

М.Т.: Скажем так, конструктивный диалог иногда совершенно не получается.

О.Б.: Это госкомпании или есть и частные компании такие?

М.Т.: Есть и частные компании.

О.Б.: А почему? Это такая культура корпоративного управления? Ведь они должны понимать, что раз акции разместили, значит, должны работать с акциями, должны работать с инвесторами.

М.Т.: Отчасти это недальновидность и непонимание того, как эта система работает и насколько вообще выгодны компании миноритарные акционеры. Либо все хотят сразу же увидеть какой-то фидбэк от того, что они сделали что-то хорошо инвесторам, либо они не понимают, что хорошая капитализация и соответствующее отношение прямо влияет и на ставки кредитования, на возможность получения денежных средств.

О.Б.: В этом проблема: если бы развивали собственный рынок, не нужно было бы бегать на Запад за дополнительным фондированием, хотя там валютное фондирование необходимо, но на внутреннем рынке тоже можно было бы очень хорошие деньги занимать.

М.Т.: Можно, но это очень ограниченный ресурс, то есть необходимо понимать, что современный фондовый рынок — глобальный. На этом рынке порядка 800 трлн капитала, за который конкурируют все страны, стараются понравиться и привлечь этот капитал к себе. Если рассчитывать исключительно на внутренние ресурсы, я думаю, достаточно сложно будет развивать экономику.

О.Б.: Смотрите, нас же локализовали не по собственной воле. Как в этих локальных условиях взаимодействовать с госкомпаниями, как в этих условиях привлекать капитал? Или нужно все равно пытаться выйти в Азиатском регионе, как-то найти нишу?

М.Т.: Азиатские инвесторы или западноевропейские, американские инвесторы — у них интересы одни и те же. Они хотят инвестировать в привлекательные компании, которые будут развиваться, которые будут повышать свою капитализацию, которые будут платить хорошие дивиденды, то есть инвесторы — люди очень прагматичные. Я бы не сказал, что мы полностью закрылись от западных рынков. Да, есть санкции, есть санкционные компании, они могут привлекать новый капитал, у инвесторов нет ограничения на торговлю теми акциями, которые уже находятся в обращении, поэтому сбрасывать их со счетов нельзя. И в том случае, если компания заинтересована в повышении своей капитализации, любая публичная компания кровно должна быть в этом заинтересована, этим надо планомерно заниматься, потому что санкции не навсегда, и когда их снимут, у инвесторов, которые вновь посмотрят на Россию, возникнет вопрос, что здесь предлагают, насколько уважают инвесторов, какие правила игры.

О.Б.: Скоро компании будут назначать дивиденды, зоны дивидендности так называемые на рынке. В этом году очень изменился подход государственных компаний к выплате дивидендов, по этому поводу очень много было разговоров, — 50% РСБУ или по Международным стандартам финансовой отчетности. Вокруг «Газпрома» определенные интересные тенденции развивались. Михаил, как вы считаете, в целом как государственные компании влияют на инвестиционный климат в связи с новой дивидендной политикой? И как они относятся к выплате дивидендов сейчас?

М.Т.: Прежде всего, так исторически в России сложилось, что самая крупная компания на рынке — это именно компания с государственным участием. Суммарно они составляют около двух третей от всей капитализации индекса РТС.

О.Б.: Весь первый — практически государственный?

М.Т.: Да, практически. Более того, в 2010 году доля была еще больше, 76% от общей капитализации. Доля на данный момент снизилась не потому, что было много приватизаций или какие-то новые компании массово сделали IPO, просто государственные компании дешевели быстрее частных, поэтому их доля в общем пироге снизилась. Учитывая сам масштаб, естественно, государственные компании являются определяющими с точки зрения видения инвесторов для российского рынка. И отношение государства к инвесторам не только как регулятора, но также соинвестора в этих крупных компаниях, где государство назначает менеджмент, определяет стратегию дивидендных выплат и так далее. Поэтому да, действительно, государственная компания в России — это один из мощнейших определяющих факторов инвестиционного климата.

О.Б.: А каким образом они влияли на этот климат — положительно, отрицательно, как вы считаете, в этом году?

М.Т.: По-разному. Опять же, здесь есть индивидуальный случай. Давайте, может быть, я зайду немного с общего описания, например, дивидендной ситуации по результатам 2015 года.

О.Б.: Давайте конкретно какой-нибудь пример разберем.

М.Т.: Очень интересные события происходили. Последние четыре года правительство ставит перед госкомпаниями целевой показатель 25% от консолидированной чистой прибыли для дивидендных выплат, то есть чистая прибыль по международным стандартам, консолидированным.

О.Б.: Это обязательно такое действие должно быть для государственных компаний? То есть они должны выполнять предписания правительства?

М.Т.: В теории оно должно быть обязательным. Мы сейчас до этого дойдем, потому что на практике не все и не всегда это исполняют. Но, в принципе, четыре года, как уже это происходит, в этом году планка повысилась. То есть в апреле правительство выпустило постановление о том, что по результатам 2015 года планка повышается до 50% от большего из двух. Прибыли консолидированы МСФО или прибыли по РСБУ.

О.Б.: Это не от щедрости, это от бюджетных проблем, я так понимаю, решение было принято?

М.Т.: В принципе, основная мотивация — это наполнение бюджета. Но в то же самое время не стоит забывать, что это один из ключевых факторов инвестиционной привлекательности этих компаний, особенно в условиях экономической стагнации. Хорошие дивиденды — это то, что привлекает инвесторов.

О.Б.: В последние годы как раз поиски дивидендных компаний на фоне дефляции и на фоне падения доходности на многих рынках, — любимое занятие инвесторов. Вот наши госкомпании повысили дивиденды. Рынок после этого вырос, но не сильно. Почему инвесторы сильно активно не заходят в компании, не доверяют государственной? Потому что по некоторым компаниям дивидендная доходность приличная получается, если в годовом пересчете прикинуть?

А.Ш.: Во-первых, там дивидендная доходность — один из показателей, это не одна из самых главных задач, это важное направление, которое инвесторы отслеживают. Но есть и другие вещи, в том числе риски корпоративного управления, риски макроэкономические. Это раз. А два — это, как вы правильно сказали, относительно того, как отрегулируется принятие. Это закон, это обязательно. Есть директива, которую государство спускает для всех госкомпаний.

О.Б.: Она ежегодная?

А.Ш.: Ежегодная, да.

О.Б.: То есть она может в один год быть 25%, в другой — 50%?

А.Ш.: Как это и было, собственно говоря, то есть в этом году. В прошлом году было 25%, в этом году было принято решение 50%. И дальше идут переговоры с каждой компанией. Есть соответствующие исключения из года в год, и в рамках этих исключений это тоже отражается на риске дальнейшей прозрачности и понятности дивидендной политики для инвесторов.

О.Б.: В этом году «Газпром» был исключением, насколько я понимаю.

А.Ш.: На РСБУ — «Газпром». Нет, «Газпром», «Роснефть».

О.Б.: Все по РСБУ разрешили платить, или поменьше.

М.Т.: В конечном итоге есть какая-то сумма, она представляет какой-то процент по МСФО или РСБУ. Но для нас более актуальна цифра по МСФО, потому что это консолидированная прибыль. И мы считаем, что это более правильная база для расчета дивидендов. Что касается «Газпрома», он заплатил 24%, это, конечно, далеко от 50%, но год назад он платил 15%, то есть тренд положительный. Многие компании заплатили больше, чем в прошлом году. Та же «Роснефть» в прошлом году платила 25%, в этом году заплатит 35%. Ряд компаний выполнили постановление правительства, заплатили 50% или около того, или больше. АЛРОСА, например, 48%, «Башнефть» — 49%, «РусГидро» — 55%, «Ростелеком» всю прибыль по МСФО отдал. Но есть, конечно, и отстающие компании, которые традиционно отстающие и не любят платить дивиденды, в принципе не очень любят инвесторов, несмотря на то, что они публичные компании. Контрпример в отношении инвестиционного климата — это компания «Транснефть».

О.Б.: Но «Транснефть» всегда брали за привилегированные акции из-за того, что ожидали высокие дивиденды. Они оправдывали ожидания инвесторов или не оправдывали?

М.Т.: Абсолютно не оправдывали, уже много лет инвесторы ждут хороших дивидендов от компании, которые она может платить.

О.Б.: А на основании чего ждут? Доходность большая у компаний, то есть прибыль высокая?

М.Т.: Компания очень доходная, инфраструктурная компания, естественный монополист, у которого очень стабильные заказы. Россия — крупный производитель нефти и нефтепродуктов, в прошлом году добыча была максимальная с советских времен, рекордная. Соответственно, у «Транснефти» была рекордная прокачка.

О.Б.: Они от цены на нефть не зависят, просто от объема, да?

М.Т.: Естественно, у них есть тариф.

О.Б.: То есть они при высоких ценах зарабатывают и при низких зарабатывают?

М.Т.: Конечно, у них есть тариф. Единственное, что на них влияет — это девальвация рубля. В рублях прибыль должна оставаться стабильной при правильном управлении процессом. В долларах она упала, конечно, но в принципе компания очень прибыльная, она может платить очень хорошие дивиденды, это в принципе очень интересная потенциальная дивидендная история — фактически курица, которая несет золотые яйца, просто пока что эти яйца в неизвестном направлении исчезают, а надо, чтобы они доставались инвесторам.

А.Ш.: Кстати, с точки зрения международных аналогов мы тоже смотрели на эту историю. Если посмотреть инфраструктурные компании, в том числе с госучастием, дивидендная доходность этих компаний гораздо выше, чем дивидендная доходность российских компаний.

О.Б.: Это какой процент?

А.Ш.: Это порядка 60%, имеется в виду не в годовых, а 60%, допустим, от прибыли.

О.Б.: А в годовых на акцию сколько приблизительно?

А.Ш.: В годовых, я думаю, это порядка 10%.

О.Б.: Это как хорошая облигация нашего ОФЗ, даже уже выше, чем ОФЗ. Почему у них так происходит? Они не хотят этого делать, они как-то это скрывают, можно различными бухгалтерскими штуками, так сказать, это все прикрывать. Почему они не хотят с инвесторами выстраивать нормальные отношения? Не заинтересованы?

М.Т.: Лучше, конечно, адресовать такой вопрос непосредственно руководству компании. Пресс-конференция была известная в декабре.

О.Б.: Как они объясняют то, что делают?

М.Т.: В определенный момент президент компании сказал, что он не считает миноритарных инвесторов акционерами, то есть он заявил такую позицию, и, видимо, в рамках этой концепции двигается дальше. Что касается дивидендов, государство, соответственно, тоже от них получает очень мало дивидендов, поэтому для них, по идее, это тоже должно быть проблемой.

О.Б.: Мы начали с того, что есть инструкции некие, которые компании выполняют. Они не выполняют инструкции государственные, получается?

М.Т.: Получается, что нет.

О.Б.: А чем это мотивируют, как объясняют?

М.Т.: Используют достаточно примитивную схему: поскольку это группа компаний, где есть головная компания и «дочки», они действуют как единый бизнес, но менеджмент компании распределяет прибыль внутри группы таким образом, что почти вся прибыль остается на дочерних компаниях.

О.Б.: А отчетность у них открытая?

М.Т.: Конечно, открытая. И только небольшая доля остается на головной компании.

О.Б.: И с этой доли они платят дивиденды?

М.Т.: Да. В соответствии с законодательством, есть ограничение, что больше, чем 100% головной компании, регулярная годовая выплата дивидендов не может быть. Поэтому когда государство говорит: «приготовьте нам 25% или 50% от консолидированной прибыли на дивиденды», то по результатам года менеджмент отвечает: «к сожалению, не получилось, у нас осталось, например, 9%, как в прошлом году, на головной компании, а все остальное на “дочках”, поэтому максимум, что мы можем заплатить, это 9%».

А.Ш.: Есть маленькое исключение, которое позволяет этим воспользоваться, — такая вещь, как «нераспределенная прибыль». И у «Транснефти» есть нераспределенная прибыль, и если у вас не хватает выплаты дивидендов от размера по РСБУ, вы можете взять часть из этой нераспределенной прибыли, которая у нее есть, — это порядка 100 млрд руб. — и ее использовать. Но государство почему-то в этом году решило не трогать нераспределенную прибыль. Я думаю, что по таким общим соображениям политическим и чтобы не нервировать все остальные госкомпании, потому как если вы посмотрите общую накопленную нераспределенную прибыль всех госкомпаний, то это порядка 6,6 трлн руб. И, соответственно, все сразу начинают задавать вопросы, а не стоит ли вообще посмотреть на эту нераспределенную прибыль. Хотя мы все понимаем, что отчасти это бумажная прибыль, отчасти этих денег уже нет, они проинвестированы, но, тем не менее, этот механизм позволяет выплатить дивиденды, в том числе и от МСФО. А сейчас, я напомню то, что у компаний за 2015 год по РСБУ, у «Транснефти» именно проблема, у них результат 12,8 млрд, а по МСФО — 143 млрд руб. Соответственно, посчитайте 50% от МСФО.

О.Б.: Подобная история у «Газпрома» приблизительно такая же была?

А.Ш.: У «Газпрома» в два раза разница, а здесь в 10 раз все-таки.

О.Б.: Михаил, если вы обнаружили, допустим, некую историю, когда в рамках разговора о «Транснефти» там история с обыкновенными, с обычными акциями и с привилегированными, как начисляются дивиденды, что вы делаете, если эта тема не соответствует нашему законодательству?

М.Т.: Я так понимаю, что вы спрашиваете про эту ситуацию, где по обычным акциям по 2015 году совет директоров компании принял решение выплатить по обыкновенным акциям из расчета на одну акцию в 2,5 раза больше дивидендов, чем на привилегированную.

О.Б.: Что вообще нонсенс в практике инвестиционной?

М.Т.: Что в принципе нонсенс. Первый такой прецедент произошел в 2013 году, точнее, в 2014. У той же самой «Транснефти» по результатам 2013 года дивиденд на обыкновенную акцию впервые в истории компании был больше, чем на привилегированную. Естественно, инвесторы, которые владеют привилегированными, возмутились, были коллективные обращения в разные органы, в том числе в правительство, Ассоциация профессиональных инвесторов также участвовала в этом, были различные обсуждения, предложения по формированию понятной прозрачной дивидендной политики компании. И вроде было ощущение, что мы были услышаны.

О.Б.: Правительством или «Транснефтью»?

М.Т.: Да, на следующий год дивиденды, конечно, все равно были маленькие, но законные пропорции были соблюдены. В апреле 2015 года компания анонсировала, что она собирается принять дивидендную политику, исходя из прибыли по МСФО, даже более предметно. Она сказала, что они планируют объявить 25%, из которых 10% по МСФО, как и предполагается, должно уходить в пользу привилегированных акций. Но на самом деле ничего этого не произошло, то есть 2015 год закончился, новой дивидендной политики нет, и снова крайне неприятное решение, причем разница по дивидендам еще более разительна.

О.Б.: Исходя из чего они принимают такие решения? Это законно, незаконно? Чем мотивируют, ведь должны чем-то они мотивировать принятие такого рода неправильных решений?

М.Т.: Мы считаем, что это незаконно, потому что при приватизации компании было установлено приватизационным законодательством правило о том, что в случае, если дивидендно обыкновенная акция превышает дивидендно привилегированную, то дивиденд по привилегированной акции должен быть увеличен до размера обыкновенной. «Транснефть» приватизировалась по той же схеме, что и ряд других компаний, таких как «Ростелеком», «Сургутнефтегаз», «Татнефть», «Башнефть» с выпуском привилегированных акций. И все эти компании эти правила соблюдают. И «Транснефть» соблюдала до 2013 года, когда первый раз это произошло. К сожалению, мы пришли к выводу, что мы не были услышаны. Поэтому мы были вынуждены в судебном порядке требовать доплаты дивидендов в соответствии с этим правилом о доплате, установленным приватизационным законодательством.

О.Б.: То есть только таким образом можно решить проблему, если компания не слушает, не хочет разговаривать, не хочет слышать инвесторов?

М.Т.: Нет, я думаю, что если бы компания была готова к какому-то конструктивному диалогу, то это можно было бы сделать по-другому. Нормальный подход — это принятие нормальной дивидендной политики исходя из консолидированной прибыли, когда все все понимают: сколько выплачивается на привилегированные акции, сколько — на обыкновенные и при каких обстоятельствах.

О.Б.: Шанс-то есть? Все-таки UCP и «Транснефть» — немножко, наверное, не равный вес в суде, как вы думаете, Александр?

А.Ш.: Я думаю, что шанс есть.

О.Б.: Вы делали что-то подобное уже?

А.Ш.: Да, одно из направлений деятельности Ассоциации — это защита интересов инвесторов. В данном случае члены АПИ солидарны с мнением UCP, и мы считаем, что привилегированные акции должны получать справедливый дивиденд в не меньшем объеме, чем по обыкновенным акциям. Мы понимаем, что сейчас позиция у компании достаточно формальная. Они ссылаются на действующий устав, где у них нет записи о том, что по привилегированным акциям должны быть начисления в том же объеме, не меньшем объеме, чем по обыкновенным акциям. И, как мы понимаем, коллеги хотят оспорить в том числе этот устав, так как считают, что изначально это подразумевалось в рамках приватизации, и это было в ранней редакции устава, по-моему, от 1998 года еще.

О.Б.: Они, по-моему, тогда стандартные были?

А.Ш.: Да, они были стандартные, типовые, совершенно верно.

М.Т.: Они должны были все соответствовать типовому уставу, где эти условия были указаны. Это типовой устав.

О.Б.: А как потом этот пункт исчез внезапно?

М.Т.: Исчез действительно внезапно, и на самом деле уже миноритарии судились по этому поводу. Да, именно с «Транснефтью».

О.Б.: И каков результат?

М.Т.: Этот пункт был убран, и ряд других пунктов, которые ухудшали положение привилегированных акций, и по тогдашнему законодательству требовалось две трети голосов префов для того, чтоб такие изменения принять, на собрании этих двух третей, естественно, не было. Поэтому суд в конечном итоге принял решение в кассационной инстанции о том, что решение было незаконное и на «Транснефть» в полной мере распространяется приватизационное законодательство, в том числе типовой устав, где содержится эта норма о доплате, поэтому уже один раз в 2001 году Московский арбитражный суд выносил такое решение. Мы считаем, что у нас сильная юридическая позиция, и коммерческая логика тоже, естественно, на нашей стороне — привилегированные акции имеют приоритет по дивидендам.

О.Б.: Мне просто хочется их позицию понять, то есть было постановление суда?

М.Т.: Будем в судебном порядке отстаивать свои законные права.

О.Б.: Александр, было постановление суда уже, а сейчас на что они рассчитывают, если уже по всем точкам решения приняты, и по возврату пунктов в устав — это судебное решение, насколько я понимаю, — и по логике человеческой, инвестиционной…

А.Ш.: Нет, по сути пока устав у них есть действующий.

О.Б.: Что они говорят?

А.Ш.: Есть действующий устав, есть действующие нормы устава, они в соответствии с действующим уставом…

О.Б.: Его когда-то, видимо, одобряли и принимали?

А.Ш.: Да, он одобрен, соответственно, они им руководствуются, поэтому в данном случае это формальная логика, с которой, вот это один из кейсов, когда, к сожалению, инвесторы вынуждены идти в суд.

О.Б.: У них есть действующий ныне устав, а был раньше другой устав, из которого исчезли вот эти пункты. Когда они принимали новый устав без этих пунктов, чем они руководствовались? Ведь есть же судебное решение, чтобы вернуть, я так понимаю, эти пункты?

М.Т.: Объем прав по ценным бумагам любым, не только акциям, определяется не уставом, а эмиссионными документами. В случае с компаниями, которые приватизировались, это был комплект законодательства по приватизации, который предусматривал все эти условия, которые гарантировали права привилегированных акций. С тех пор эти права никак не менялись, новые эмиссии акций не регистрировались с новым объемом прав, поэтому это законодательство приватизационное действует. Более того, в законе об АО указано, что в случае с приватизированными компаниями при любых разночтениях приоритет имеет приватизационное законодательство.

О.Б.: На мировую они никак не идут, вне судебных разбирательств?

А.Ш.: Михаил уже сказал, что, к сожалению, компания изначально сказала, что она не считает их акционерами, то есть владельцев привилегированных акций менеджмент не считает акционерами.

О.Б.: А кем считает? Держателями облигаций, что ли? Мне просто интересно.

А.Ш.: Не знаю. Это тоже достаточно удивительно, и нас это очень огорчает.

О.Б.: Пусть выкупят привилегированные акции тогда и забудут эту историю, перечеркнут, или они тоже этого не хотят делать? Buy back устроили бы и забыли все эти истории взаимоотношений с миноритарными инвесторами, некоторые делают, по-моему, так.

М.Т.: Да, такая попытка с их стороны делалась в конце прошлого года, но сделка не состоялась. У нас нет самоцели любой ценой продать этот пакет.

О.Б.: То есть цель — получать нормальные дивиденды?

М.Т.: Цель — повысить его стоимость, цель — повысить капитализацию компании. Это в том числе и в интересах всех акционеров, включая государство. Отличный инструмент, дивидендная доходность, в том случае, если эти дивиденды действительно будут выплачиваться.

О.Б.: Господа, давайте резюмируем. Что все-таки, помимо судебного, все-таки это крайняя, наверное, степень разбирательства, нужно делать у нас для того, чтобы улучшить взаимоотношения госкомпаний, частных инвесторов и вообще улучшить инвестиционный климат?

А.Ш.: Развивать практику, развивать практику корпоративного управления, которой сейчас задана высокая планка Кодексом корпоративного управления, одобренного Центральным банком и правительством. И здесь есть несколько важных направлений, как дивидендная политика в первую очередь, в том числе внесение изменений в законодательство, которое позволит платить дивиденды по МСФО, а не по РСБУ, как это сейчас. Это регулирование добровольных и обязательных оферт, то есть это прямая защита интересов инвесторов, регулирование деятельности голосования квазиказначейскими акциями — тоже достаточно серьезная проблема, которая некий дисбаланс создает для всех акционеров компании. Система раскрытия информации, доступа акционеров к информации — наверное, это сейчас самая популярная тема, потому как, в том числе, некоторые из госкомпаний, которые бы не хотели видеть соответствующие запросы со стороны миноритарных акционеров, пытаются выступать инициаторами внесения изменений в действующее законодательство и запретить доступ к своим внутренним документам. С нашей точки зрения это несправедливо.

Да, действительно, есть перегибы на местах в виде каких-то физлиц, которые с одной акцией «троллят», можно сказать, эмитентов, но, с другой стороны, там владельцы как минимум, с нашей точки зрения, 0,1% акций компании имеют право на доступ к ключевой информации по сделкам, неважно, по крупным сделкам или по каким-то материалам к собранию акционеров, так как средняя стоимость 0,1% 50 крупнейших компаний — это сотни миллионов рублей, и, на мой взгляд, данное вложение позволяет и должно позволять запрашивать документы в случае необходимости.

О.Б.: Федрезерв новый акт принял: можно любую информацию запрашивать журналистам, они должны раскрывать эту информацию. Михаил, а ваше мнение, что должно делать государство и правительство, или компании, или законодательная власть, чтобы изменить эту ситуацию во взаимоотношениях инвесторов и госкомпаний?

М.Т.: Александр очень правильно перечислил те меры, которые необходимо развивать. Государство в случае с гокомпанией как контрольный акционер должно последовательно имплементировать эти меры. Я бы еще добавил, что крайне важно заинтересовывать менеджмент в росте капитализации компаний, в выплате хороших дивидендов, то есть значительной частью компенсационного пакета топ-менджмента должны быть опционные программы, именно привязка к тем результатам, которые получают инвесторы от деятельности этой компании.

О.Б.: Это будет понятно и честно, наверное.

М.Т.: Таким образом, и руководство компании, и акционеры всегда будут в одной лодке.

О.Б.: Спасибо, господа. Желаю вам удачи в этих непростых делах.

Комментарии
Профиль пользователя