Корпоративному праву добавят опционов

"Дочка" АСИ предложит российскому законодательству английские нормы

Российскому корпоративному праву не хватает дополнительных инструментов из зарубежных правопорядков — опционов для сотрудников и конвертируемых займов, считают в основанном АСИ Фонде развития интернет-инициатив. В фонде намерены предложить внедрить эти нормы, используемые для венчурных инвестиций, в российское корпоративное законодательство. Эксперты говорят, что нормы вряд ли будут использоваться публичными АО, а законодатели могут усмотреть в них инструменты возможных злоупотреблений.

Фото: Александр Миридонов, Коммерсантъ  /  купить фото

Фонд развития интернет-инициатив (ФРИИ), основанный в 2013 году Агентством стратегических инициатив (АСИ) по предложению президента РФ для развития, в частности, интернет-предпринимательства, намерен инициировать новые поправки к законодательству об акционерных обществах и ООО. Об их содержании "Ъ" рассказал директор фонда по правовым вопросам Искендер Нурбеков. Среди новых инструментов — опционы для сотрудников, конвертируемые займы (гибрид займа и приобретения доли в капитале, позволяет не размывать долю основателя компании), условия tag along и drag along (позволяют миноритарию и мажоритарию продавать пакеты на одинаковых условиях) и ликвидационная привилегия — право инвестора получить определенную сумму раньше других акционеров при ликвидации компании или сделках.

Летом 2015 года в Гражданский кодекс уже были включены отдельные нормы из английского корпоративного права — об опционных договорах, соглашении кредиторов, заверениях об обстоятельствах (см. "Ъ" от 3 июля 2015 года). Необходимость правок во ФРИИ объясняют потребностями рынка прямых инвестиций. Фонд совместно с АСИ провел исследование, опросив летом--осенью 2015 года около сотни инвесторов и профильных юристов, рассказывает господин Нурбеков. Выяснилось, что около 40% опрошенных участников используют при структурировании сделок инструменты, отсутствие которых в российском праве приводит к переходу участников рынка в зарубежные юрисдикции. Прежде всего популярностью пользуются территории, где применяется английское право, отмечает ФРИИ. По данным исследования фонда, в 2014 году около 70% сделок в РФ (в денежном выражении) было структурировано по иностранному праву. В то же время сделки с участием иностранных лиц по российскому праву — в основном мелкие: они составляют две трети всех таких сделок по числу и менее трети по объему.

Господин Нурбеков из ФРИИ указывает на "замкнутый круг в практике — инвесторы не используют российское корпоративное право, так как его не советуют юристы, а юристы не обращаются к нему, так как необходимые инструменты не детализированы и по ним нет сделок и судебной практики". В фонде надеются, что разработка и принятие поправок позволят это исправить. Реформа позволит привлечь в РФ не менее 10 млрд руб. инвестиций в год, убеждают ФРИИ и АСИ (это 10% общего объема сделок в сегменте венчурных и прямых инвестиций).

"Призыв заимствовать конструкции из иностранного права, чтобы предотвратить бегство бизнеса в другие юрисдикции, был популярен еще в 2011-2012 годах, когда обсуждалось создание международного финансового центра в Москве",— напоминает партнер "Инфралекс" Артем Кукин. "Сейчас предложения выглядят как детализация и имплементация норм, уже появившихся в ГК,— отмечает партнер "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры" Дмитрий Степанов.— Но есть риск, что предложенные гибкие инструменты вызовут подозрения у законодателей — например, они могут использоваться для злоупотреблений в процессе банкротств". Предполагается, что определенные группы акционеров получат преимущество, что допустимо только с согласия остальных акционеров,— очевидно, что в публичных АО такие конструкции не получат необходимого одобрения, считает Денис Спирин из Prosperity Capital.

Софья Окунь

Картина дня

Загрузка новости...
Загрузка новости...
Загрузка новости...
Загрузка новости...
Загрузка новости...
Загрузка новости...
Загрузка новости...
Загрузка новости...
Загрузка новости...
Загрузка новости...
Загрузка новости...