Банк России в рамках развития финансового рынка намерен инициировать поправки, передающие право назначать и снимать с должности глав компаний совету директоров. Сейчас право передачи этой функции совету директоров чревато для компаний обязательным выкупом акций у несогласных с этим изменением акционеров. Законодательное закрепление такой нормы полностью снимет эти риски. Впрочем, на фоне низкого уровня корпоративного управления в России и стремления акционеров самим контролировать ключевые для компании вопросы поддержки эта инициатива не найдет, считают юристы.
Фото: Евгений Павленко, Коммерсантъ / купить фото
О том, что ЦБ намерен зафиксировать на уровне закона норму о праве совета директоров назначать и снимать глав компаний, заявил вчера в ходе Международного банковского форума в Сочи первый зампред ЦБ Сергей Швецов. "Мы готовим основные направления развития финансового рынка... В частности, совет директоров по крайне мере должен иметь право снимать и назначать первое лицо компании, потому что те советы директоров, которые не имеют этой функции, фактически беспомощны,— отметил он.— Советы директоров должны нести ответственность за свои действия перед акционерами, которые их выбирают, сегодня эта норма в России фактически не задействована".
По словам участников рынка, отражение такой нормы рассматривалось в ходе подготовки пакета поправок к закону "Об акционерных обществах", принятого 29 июня 2015 года. Однако она так и не попала в итоговый текст. На данный момент положение о том, что кадровые вопросы в отношении топ-менеджеров должны решаться на уровне совета директоров, закреплено лишь в Кодексе корпоративного управления, утвержденном ЦБ 21 марта 2014 года. Из него следует, что акционеры могут оценить действия менеджмента только в ходе годового общего собрания, а значит, эффективно контролировать их может только совет директоров. Для этого в уставе должны быть зафиксированы положения, которые данные вопросы относят к компетенции совета директоров. "В эффективном совете директоров должно быть планирование преемственности, существует профильный комитет по назначениям, который способен провести грамотную оценку кадра с точки зрения его опыта и достижений, в отличие от акционеров, не вовлеченных в этот процесс,— отмечает заместитель управляющего партнера Odgers Berndtson Андрей Ракитин.— Но это работает, только если акционеры осознанно подошли к формированию самого совета директоров и полностью ему доверяют".
Впрочем, несмотря на эту позицию ЦБ, переписывать уставы компании не спешат. "Корпорации на данный момент могут по своему усмотрению закрепить эту функцию за советом директоров в уставе, однако это существенное изменение, которое влечет за собой обязательную оферту на выкуп долей акционеров и связано с готовностью компании нести финансовые затраты,— отмечает зампред правления Сбербанка Белла Златкис.— В случае же если эта норма будет зафиксирована в законе, этих последствий можно избежать — изменения в устав будут внесены автоматически, без оферты".
Примеры того, как отсутствие полномочий у советов директоров компаний мешает оперативно решать кадровые (в том числе и формальные) вопросы, известны рынку. По словам Беллы Златкис, в апреле 2015 года Сбербанку пришлось вынести вопрос об избрании председателя правления на очередное собрание акционеров в конце мая, вместо того чтобы передоверить его наблюдательному совету, так как новая норма в законе "Об акционерных обществах" так и не появилась. Необходимость решения кадрового вопроса на собрании акционеров, а не на совете директоров мешает оперативной смене топ-менеджмента и новым бенефициарам банка "Возрождение" — структурам "Промсвязькапитала" братьев Ананьевых (см. "Ъ" от 31 августа).
Впрочем, предложенное расширение прав совета директоров может оказаться преждевременным для российского рынка, предупреждают юристы. "С одной стороны, это экономит время и деньги на переизбрание гендиректора, так как созыв общего собрания акционеров происходит дольше и требует больших финансовых затрат от компании, чем созыв совета директоров,— отмечает партнер компании "Некторов, Савельев и партнеры" Анастасия Савельева.— Но в России уровень корпоративного управления еще достаточно низкий, и акционеры стремятся контролировать наиболее ключевые решения, в том числе определение лица, которое, по сути, имеет право распоряжаться всем имуществом компании, поэтому в этом вопросе вряд ли нужна императивность".