Западный отток
В текущем году объем рынка М&А более чем в полтора раза превысил прошлогодние показатели. В то же время международные инвесторы покидают рынок, который для них не является основным, а наибольшую активность практически во всех отраслях проявляют украинские бизнес-группы, а также российские инвестфонды.
Интерес международных инвесторов к украинским активам в 2013 году был достаточно низким. Главная причина — высокие макроэкономические риски. "Одна из тенденций уходящего года — продолжающийся отток иностранного капитала с украинского рынка. Нежелание вкладывать средства иностранные инвесторы объясняют высокими страновыми рисками, что является следствием экономического спада в Украине, нестабильной политической ситуацией и концентрацией стратегических активов украинскими бизнес-группами. В то же время практически во всех отраслях экономики растет активность российских игроков — как стратегических инвесторов, так и частных инвестфондов, и украинских бизнес-групп",— подчеркивает партнер ЮФ "Василь Кисиль и Партнеры" Анна Бабич.
Юристы выделяют целый ряд факторов, которые оказали ключевое влияние на рынок M&A в Украине за последние два года. Среди них, например, по мнению партнера МЮГ AstapovLawyers Олега Мальского,— продолжение посткризисного периода и отсутствие возможности привлечь доступное финансирование для М&А. Как результат, в этом году возросло количество сделок, которые осуществлялись без денег: например, путем обмена акциями. Смена собственника происходила и в результате реструктуризации задолженности компании. Сделки с участием денег заключались по достаточно низкой стоимости: именно в таких случаях цена актива максимально близка к рыночной. "Продажи происходили в основном именно из-за сворачивания бизнеса иностранными инвесторами, а не в результате расширения бизнеса украинскими",— уточняет партнер ЮФ "Ващенко, Бугай и Партнеры" Денис Бугай.
Всего в 2013 году было заключено около 40 сделок на сумму порядка $3,7-4 млрд. Наиболее крупные из них происходили в медиасфере. Например, в начале года Валерий Хорошковский продал Inter Media Group Limited Дмитрию Фирташу и Сергею Левочкину. Источник, близкий к покупателям группы, заявил, что продавец получил за телеканалы $1 млрд. Кроме того, Борис Ложкин продал группу "Украинский Медиа Холдинг", управляющую портфелем из более чем 50 брендов, группе ВЕТЭК Сергея Курченко. "Последняя сделка была тщательно структурирована: ЮФ "Ващенко, Бугай и Партнеры" сопровождала сделку со стороны покупателя — ГК ВЕТЭК, а ЮФ "Василь Кисиль и Партнеры" — со стороны "Украинского Медиа Холдинга"",— рассказывает Денис Бугай. ЮФ Wragge & Co выступила советником по вопросам английского права, а ЮФ Tailor Wessing — эскроу-агентом --временным хранителем документов, денег и других материалов от имени двух сторон, которые заключили договор. "Несмотря на то что рынок СМИ стал лидером по М&А в текущем году, 90% сделок были непубличными. Причина заключается в том, что такие сделки имеют ряд особенностей. Главная из них — конфиденциальность. До последнего момента никто не должен знать не только деталей сделки, но и имени покупателя. Такая конфиденциальность связана с большим общественным вниманием к сделкам в медиасегменте",— подчеркивает эксперт.
Не менее знаковыми в текущем году стали продажи "Киевоблэнерго" и "Ровноблэнерго", Одесского НПЗ и ряда банков. "Наиболее привлекательным сектором экономики остается аграрный сектор. Здесь мы видим инвестиционную активность агрохолдингов "Кернел", "Астарта", "Мрия"",— перечисляет госпожа Бабич, отмечая также смену собственников банков и в сегменте розничной торговли.— Совладелец Дельта Банка Николай Лагун приобрел Сведбанк, Кредитпромбанк и Астра Банк, а группа компаний "Эпицентр" поглотила своего основного конкурента — сеть "Новая линия"". Интересны инвесторам также активы в нефтеперерабатывающей и фармацевтической промышленности.
В текущем году резко выросла M&A-активность в финансовом секторе. "После затяжного периода неопределенности, вызванной финансовым кризисом 2008 года, европейские банки наконец-то определились со своей стратегией в отношении Украины. К сожалению, большинство из них приняло решение покинуть украинский рынок",— делится наблюдениями старший юрист ЮФ "Астерс" Евгений Порада. При этом в большинстве случаев покупателями выступали украинские инвесторы.
В последние годы сделки M&A в банковской сфере проводились в двух формах. Это был либо классический выкуп акций банка, либо же покупка кредитных портфелей. "За последнее время были проданы акции Банка Форум, Эрсте Банка, Сведбанка, Кредитпромбанка, Брокбизнесбанка, Астра Банка, СЕБ Банка и Платинум Банка. Сейчас ведутся переговоры о продаже акций Правэкс-банка и Марфин Банка",— перечисляет господин Порада. Так, весной текущего года была закрыта сделка по продаже австрийской Erste Group дочернего Эрсте Банка собственнику Фидобанка Александру Адаричу. Стоимость сделки составила 63 млн евро. Юридическое сопровождение оказывали Baker & McKenzie (со стороны компании Erste Group) и ЮФ "Василь Кисиль и Партнеры" (со стороны группы компаний, подконтрольных Александру Адаричу). Кроме того, в этом году греческий Alpha Bank продал 100% акций Астра Банка Дельта Банку за $83 млн. Юридическое сопровождение Alpha Bank оказывала юрфирма Sayenko Kharenko.
Второй способ — купля-продажа кредитных портфелей — ранее практически не применялся в Украине. "Такие сделки стали активно использоваться при структурировании сделок по частичной продаже бизнеса после 2009 года. Наиболее крупными сделками стала реализация активов Укрпромбанка, портфеля проблемных кредитов УкрСиббанка, продажа всего розничного бизнеса в Украине Сведбанком, а также продажа части кредитного портфеля заемщиков--физлиц Проминвестбанком",— рассказывает Евгений Порада.
В сфере IT ключевым событием стало приобретение корпорацией Google украинского стартапа Viewdle в конце 2012 года. Юристы не исключают, что западные инвесторы будут более активно искать перспективные проекты в сфере информационных технологий. Интерес к этому сегменту показывают успешные IPO американской IT-компании EPAM в 2012 году и российского разработчика программного обеспечения Luxoft в июне 2013 года.
Активность в сфере M&A в аграрном секторе объясняется консолидацией и наращиванием земельных ресурсов. Кроме того, в текущем году все чаще заключались сделки в сфере недвижимости, особенно коммерческой. Переломным моментом в этой сфере стала середина 2012 года, когда сменился собственник ТЦ Ocean Plaza — эта сделка стала крупнейшей в своем сегменте в прошлом году. "Активность была высокой только в том случае, если объекты продавались за разумную цену и соответствовали рынку",— рассказывает Олег Мальский.
В этом году ритейлеры развивали проекты по аренде коммерческой недвижимости, приобретали земельные участки, расширяли торговые площади. Например, ЮФ Avellum Partners сопровождала сделку по продаже французской группой Lafarge цементного бизнеса в Украине. Покупателем стала ирландская компания CRH Plc, которая приобрела актив за 96 млн евро. Кроме того, ЮФ Avellum Partners предоставляла юридические консультации компании Karavan Real Estatе Limited по вопросам продажи их акций инвестиционным фондам Citi Venture Capital и Aрollo, а также группе компаний DCH Александра Ярославского. Интересы DCH представляла ЮФ DLA Piper, юридическое сопровождение со стороны покупателей оказывала ЮФ Sayenko Kharenko. Среди юридических фирм, которые активно консультируют клиентов по вопросам недвижимости и строительства, можно назвать также "Василь Кисиль и Партнеры", "Грамацкий и Партнеры" и Arzinger.
Иностранные инвесторы проявляют интерес также к активам в нефтегазовой сфере, отмечает господин Мальский. Впрочем, несмотря на то что в первой половине года объем сделок был почти в полтора раза больше по сравнению с аналогичным периодом прошлого года, предпосылок для существенного роста рынка M&A пока не наблюдается.
