Возможность присуждения компенсации репутационного вреда в денежной форме в пользу юридического лица рассматривают эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ Анастасия Бахтина и Алексей Александров.
Возможно ли взыскание в деньгах компенсации вреда, причиненного деловой репутации юридического лица?
Деловая репутация относится к нематериальным благам, которые защищаются в соответствии с ГК РФ и другими законами в случаях и в порядке, ими предусмотренных, а также в тех случаях и пределах, в каких использование способов защиты гражданских прав вытекает из существа нарушенного нематериального блага или личного неимущественного права и характера последствий этого нарушения (п. 2 ст. 150 ГК РФ).
Закон устанавливает, что юридическое лицо, в отношении которого распространены сведения, порочащие деловую репутацию, наряду с опровержением таких сведений вправе требовать возмещения убытков, причиненных их распространением (п.п. 9, 11 ст. 152 ГК РФ). Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГК РФ). Убытки являются формой возмещения имущественного вреда.
В качестве способа защиты права на деловую репутацию, предполагающего возмещение неимущественного вреда, гражданское законодательство предусматривает компенсацию морального вреда в денежной форме. Однако в качестве субъектов права на присуждение такой компенсации закон рассматривает исключительно физических лиц (ст. 151, п.п. 9, 11 ст. 152 ГК РФ).
До вступления в силу Федерального закона от 2 июля 2013 г. N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (отметим, что положения ст. 152 ГК РФ в редакции Федерального закона от 2 июля 2013 г. N 142-ФЗ (далее - Закон N 142-ФЗ) применяются к правоотношениям, возникшим после 1 октября 2013 года, то есть в тех случаях, когда действия, нарушающие права на деловую репутацию, совершены после указанной даты (п.п. 1, 2 ст. 3 Закона N 142-ФЗ)) пункт 7 ст. 152 ГК РФ содержал указание на то, что положения данной статьи о защите деловой репутации гражданина подлежат применению и к защите деловой репутации юридического лица. Это стало причиной существования подхода, в соответствии с которым правила, регулирующие компенсацию морального вреда в связи с распространением сведений, порочащих деловую репутацию гражданина, применяются и в случаях распространения таких сведений в отношении юридического лица; в связи с этим юридическое лицо вправе требовать компенсации нематериального (репутационного) вреда, причиненного действиями, нарушающими его право на деловую репутацию (смотрите, например, п. 15 постановления Пленума ВС РФ от 24 февраля 2005 г. N 3, постановление Президиума ВАС РФ от 17 июля 2012 г. N 17528/11, постановление ФАС Московского округа от 30 марта 2005 г. N КГ-А40/1052-05).
В действующей же редакции ст. 152 ГК РФ, повторимся, не упоминается о применении такого способа защиты права в отношении юридических лиц, что может обусловить изменение практики судов по вопросу присуждения компенсации неимущественного (репутационного) вреда в пользу юридических лиц.
Однако заметим, что наряду с описанным подходом в судебной практике существовал иной подход. В определении от 4 декабря 2003 г. N 508-О Конституционный суд РФ указал, что отсутствие упоминания в законе о способе защиты деловой репутации юридических лиц не лишает их права предъявлять требования о компенсации нематериального вреда, имеющего свое собственное содержание (отличное от содержания морального вреда, причиненного гражданину), которое вытекает из существа нарушенного нематериального права и характера последствий этого нарушения, что основывается на положении ч. 2 ст. 45 Конституции РФ, в соответствии с которым каждый вправе защищать свои права и свободы всеми способами, не запрещенными законом. Иными словами, компенсация нематериального вреда, причиненного юридическому лицу, является не предусмотренным законом способом защиты права, но использование такого способа защиты является допустимым постольку, поскольку вытекает из существа нарушенного нематериального права и характера последствий этого нарушения.
Как видно, правовая позиция Конституционного суда РФ не была основана на отмененной норме п. 7 ст. 152 ГК РФ, а стало быть, ее отмена никак не влияет на способность реализации правовой позиции, изложенной в соответствующем определении. Иными словами, приведенный подход означает возможность предъявления юридическими лицами требований о компенсации нематериального (репутационного) вреда, невзирая на внесенные в ст. 152 ГК РФ изменения.
Однако предопределить влияние указанной правовой позиции Конституционного суда РФ на будущую судебную практику не представляется возможным. Позиция, выраженная в определении Конституционного суда РФ об отказе в принятии к рассмотрению жалобы, не признается обязательной для судов общей юрисдикции и арбитражных судов (таковыми объявляются лишь правовые позиции, выраженные в постановлениях Конституционного суда - абзац пятый ст. 79 Федерального конституционного закона от 21 июля 1994 г. N 1-ФКЗ "О Конституционном Суде Российской Федерации"). Учитывая, что ранее позиция судов общей юрисдикции и арбитражных судов основывалась на утверждении о возможности применения правил, регулирующих компенсацию морального вреда в связи с распространением сведений, порочащих деловую репутацию гражданина, к случаям распространения таких сведений в отношении юридического лица, а соответствующая возможность теперь прямо устранена вступившим в силу Законом N 142-ФЗ, не исключено, что требования о компенсации нематериального вреда в пользу юридических лиц в случае, если такой вред причинен после вступления в силу указанного закона, не будут рассматриваться судами как основанные на законе.
Что касается неимущественного (репутационного) вреда, причиненного до вступления в силу Закона N 142-ФЗ, то полагаем, что при рассмотрении споров о возмещении такого вреда суды будут исходить из ранее сформировавшейся позиции, исходя из которой такое возмещение признавалось возможным (как установлено п. 1 ст. 4 ГК РФ, закон применяется к ранее возникшим отношениям, только если такому закону придана обратная сила. Рассматриваемый же закон обратной силы не имеет. Иными словами, установленные ранее действующим законом способы защиты права продолжают применяться к отношениям сторон, возникшим до принятия закона, поскольку признается, что такие отношения урегулированы не новым, а ранее принятым законом). Юридическое лицо, чье право на деловую репутацию нарушено действиями по распространению сведений, порочащих такую репутацию, вправе требовать возмещения нематериального (репутационного) вреда при доказанности общих условий деликтной ответственности: наличия противоправного деяния со стороны ответчика, неблагоприятных последствий этих действий для истца, причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникновением неблагоприятных последствий на стороне истца (постановление Президиума ВАС РФ от 17 июля 2012 г. N 17528/11). Поскольку размер причиненного вреда не может быть объективно исчислен в связи с его неимущественным содержанием, сумма присуждаемой компенсации оценивается судом по своему внутреннему убеждению исходя из характера нарушения, объема деятельности юридического лица, претерпевшего правонарушение, и прочих обстоятельств.
В любом случае, как уже отмечено, юридическое лицо в связи с нарушением права на деловую репутацию вправе требовать возмещения имущественного вреда (убытков) (п. 11 ст. 152 ГК РФ). По требованию о возмещении убытков должны быть доказаны наличие убытков, их размер, неправомерность действий причинителя вреда, а также причинная связь между его неправомерными действиями и понесенными убытками, то есть такая связь явлений, при которых одно из явлений - причина - неизбежно порождает другое явление - следствие.