На выход по одному
Волна сделок M&A так и не захлестнула отечественный банковский рынок. Большая часть европейских финансовых групп готова покинуть Украину, но отсутствие спроса на банковские активы не позволяет им уйти. В прошлом году найти покупателей для своих проблемных "дочек" удалось лишь нескольким иностранным банковским группам.
Фото: AFP
Фото: Коммерсантъ / Александр Яловой
Зарубежные инвесторы продолжают выходить из украинских активов. Их не останавливает даже тот факт, что отечественная банковская система в прошлом году впервые с начала кризиса получила прибыль. "Основная причина заключается в том, что европейские банки, выходившие на рынок до начала кризиса, разочарованы финансовым результатом. Поэтому они изменили стратегию и готовы продавать активы даже с существенными потерями",— говорит бывший глава правления Банка Форум Вадим Березовик.
В прошлом году Украину покинули инвесторы из Швеции, Германии, Австрии, Франции. Руководитель аналитического департамента SP Advisors Виталий Ваврищук не видит в этом "географической" закономерности: уход обусловлен отдельно взятыми внутренними проблемами банковских групп и негативным финансовым результатом "дочек". "Есть группы, которые давно пришли в Украину, например BNP Paribas, UniCredit или Raiffeisen. Они сейчас чувствуют себя неплохо — у них устоявшийся бизнес и узнаваемый бренд. Им психологически труднее продать дочерние банки, чем собственникам учреждений, которые были куплены за 1-1,5 года до начала кризиса, и где новые владельцы не успели внедрить свою систему управления рисками, поменять операционное управление",— говорит Виталий Ваврищук.
Большинство сделок M&A в прошлом году заключались с банками, входящими в группу крупных, — на торги выставлялись убыточные учреждения с проблемными кредитными портфелями. "Основными покупателями банковских активов выступали украинские банки и финансово-промышленные группы",— констатирует управляющий директор, глава департамента инвестиционно-банковских услуг ИК Concorde Capital Виталий Струков.
Собрали Форум
Первой крупной сделкой в прошлом году стала продажа Банка Форум (27-е место по активам). В конце июля 2012 года "Смарт-холдинг" предпринимателя Вадима Новинского объявил о приобретении у немецкого Commerzbank 96% акций дочернего учреждения. На организацию и закрытие сделки ушло три месяца. Решение оставить украинский рынок немецкие акционеры пояснили "стратегической реорганизацией банка в соответствии с изменением окружающей среды". 25% акций Commerzbank до сих пор принадлежит правительству ФРГ, поэтому он вынужден не только соблюдать жесткие требования, в том числе к капиталу, которые выдвигает европейский регулятор, но и учитывать пожелания ключевого акционера. "Банку Форум так и не удалось повысить операционную эффективность, он работал практически с нулевым результатом. Акционеры пытались сократить расходы, но операционные затраты росли из года в год",— поясняет причину ухода инвестора Виталий Ваврищук.
Сумма сделки не разглашается, но при продаже Банка Форум группа заявила о планируемом убытке в 86 млн евро во II квартале и 286 млн евро — по итогам 2012 года. По факту эта сделка привела к убыткам в 268 млн евро, из которых 185 млн евро — в IV квартале. Учитывая, что общие инвестиции немецкой группы в Украину составили порядка $1 млрд, ее потери значительны, но большая их часть была списана в предыдущие периоды. Виталий Струков оценил покупку 96% Банка Форум более чем в $20 млн, но другие эксперты считают, что банк купили "за долги" — обещание вернуть задолженность перед материнской компанией.
По такой же схеме была заключена в конце декабря и другая крупная сделка — покупка 100% акций Кредитпромбанка (1,1% рынка) предпринимателем Николаем Лагуном. Совладелец Дельта Банка утверждал, что приобрел банк, занимающий 20-е место по активам, за $1 с обязательством расплатиться по части внешних займов. "Покупая банк с низким качеством кредитного портфеля, потенциальный инвестор понимает, что ему необходимо будет вложить средства в капитал, чтобы учреждение смогло решить проблемы и получить импульс к развитию",— считает господин Березовик.
Эрсте не первый
Убыточность бизнеса стала причиной ухода из Украины и австрийского Erste Bank. В конце 2012 года он договорился о продаже 100% акций принадлежащего ему Эрсте Банка (0,7% рынка, 29-е место по активам) бизнесмену Александру Адаричу. К тому моменту банкир уже владел Евробанком и Фидобанком (ранее СЕБ Банк), выкупленным у шведской SEB Group.
Официально австрийцы объяснили продажу банка намерением сконцентрироваться на обслуживании клиентов в странах Евросоюза. "Erste Group фокусируется на странах, которые стремятся вступить в ЕС,— 16 млн из 17 млн наших клиентов являются гражданами Евросоюза",— отметила заместитель спикера группы Ханна Цыгонкова. Но реальной причиной продажи стали убытки группы: к концу 2012 года Erste Group накопила суммарные потери на 250 млн евро. "В Украине банк начал активное развитие в период кризиса, поэтому у нас не было достаточно времени, чтобы сделать свой бизнес здесь прибыльным",— объяснила госпожа Цыгонкова.
В результате Эрсте Банк был продан всего за 63 млн евро — это лучшее предложение, полученное "в ходе тендерной процедуры с несколькими участниками". Но учитывая значительные инвестиции Erste Group в покупку учреждения и затраты на покрытие убытков, австрийцы ушли с украинского рынка с большими потерями. Убыток от продажи банка ниже номинальной стоимости составил 71 млн евро, курсовая переоценка инвестиций и гудвилла — 80,4 млн евро.
Низкие цены на банковские активы объясняются не столько отсутствием инвесторов, сколько дополнительными обязательствами, которые берут на себя покупатели. "Несмотря на то что цена Эрсте Банка соответствует мультипликатору 0,4 к собственному капиталу, а цена Банка Форум — 0,2, важно оценивать также сумму долгового финансирования материнских банков, находящуюся на балансе приобретаемых банков, которую они обязаны будут погасить в течение нескольких лет,— подчеркивает Виталий Струков.— Например, Эрсте Банк должен вернуть $340 млн, а Банк Форум — $200 млн".
Сложности входа и выхода
Как правило, новые собственники принимают решение присоединить приобретенное кредитное учреждение к существующим банковским активам. "Не исключено, что банки будут тесно работать с компаниями бизнес-групп новых акционеров",— предполагает старший аналитик ИК Dragon Capital Анастасия Туюкова. После закрытия сделки по покупке Эрсте Банка во II квартале 2013 года учреждение будет присоединено к Фидобанку, что позволит последнему увеличить активы до 13 млрд грн и занять 20-е место в рейтинге. Слияние Дельта Банка и Кредитпромбанка планируется завершить до 1 июля. В результате объединенное кредитное учреждение поднимется на пятую позицию. При этом "Смарт-холдинг" не собирался объединять принадлежащие ему Банк Форум, Юнекс Банк и БМ Банк. "Мы намерены развивать Банк Форум как универсальный банк и в перспективе за 3-5 лет вывести его в топ-10 по активам",— рассказывал в минувшем году директор по инвестициям "Смарт-холдинга" Денис Рудев. Но после того как в феврале 2013 года "Смарт-холдинг" договорился о покупке 100% акций БМ Банка у ВТБ Банка, в группе заявили, что "стратегия банковского направления предполагает объединение всех банков холдинга и в перспективе 3-5 лет закрепление финучреждения в топ-5".
Процедура слияния банков в Украине занимает, как правило, от 9 до 12 месяцев: для проведения сделки требуется большое количество согласований с украинскими и иностранными госорганами. "Операционное слияние можно завершить через 4-5 месяцев с момента начала процедуры",— рассказывает партнер юридической фирмы "Василь Кисиль и партнеры" Юлия Кирпа. Затрудняют процесс покупки и ограниченные права нерезидентов: для совершения сделки необходимо наличие соглашения между НБУ и центробанком страны регистрации нерезидента, который намеревается приобрести существенное участие в капитале украинского банка. "Покупатели вынуждены заходить через юрисдикции, с центробанками которых заключены такие договоры. Это, в частности, Кипр, Россия, Люксембург, Швеция, Польша, Латвия",— говорит советник адвокатского объединения Arzinger Александр Плотников. Характер структурирования сделок по покупке Эрсте Банка и Кредитпромбанка не разглашается. Покупка 96,06% акций Банка Форум оформлялась через кипрскую компанию Yernamio Comsalting Ltd, а 98,84% акций Профин Банка были выкуплены у французской Societe Generale на баланс кипрской Xeronia Ltd. Именно поэтому доля иностранного капитала в украинской банковской системе снизилась за минувший год незначительно — с 41,9% до 39,5%, а количество банков с иностранным капиталом и вовсе не изменилось — их сейчас 53.
На практике основные сложности в сделках M&A возникают с получением разрешения НБУ на приобретение существенного участия в банке, с возвратом финансирования материнского банка, с регистрацией допэмиссии акций и получением разрешения НБУ на присоединение банка. "НБУ должен быть уверен в том, что слияние приведет к синергетическому эффекту, а прогнозный расчет нормативов объединенного банка соответствует требованиям регулятора",— поясняет Юлия Кирпа. С введением в начале 2013 года акциза на отчуждение ценных бумаг продавец несет дополнительные затраты в размере до 1,5% от заявленной цены сделки.
Еще одной проблемой для покупателей может стать соблюдение прав миноритарных акционеров, в частности при проведении общих собраний, оценке акций и обеспечении их права на продажу акций по рыночной цене в случае, если они голосуют против присоединения банков, а также при конвертации акций. "Если в банках, которые участвуют в сделке, есть акционеры, выступающие против слияния, они могут создать массу проблем и существенно усложнить сделку. Поэтому с такими собственниками желательно договориться заранее, предпочтительно выкупив их акции. В противном случае они могут блокировать слияние через суд и требовать выкупа акций по завышенной цене",— поясняет Александр Плотников. Для Эрсте Банка и Кредитпромбанка эта проблема не была актуальной, а вот "Смарт-холдингу" пришлось выкупить акции Банка Форум у других акционеров, правда, всего по 0,435 грн за акцию: соотношение цены к собственному капиталу, исходя из показателей банка по итогам девяти месяцев 2012 года, составляло 0,17.
Оценка риска
Выявить все возможные проблемы в банке на этапе подготовки сделки позволяет due diligence. "К рискам, которые больше всего влияют на стоимость, можно отнести несоблюдение нормативов капитала, нарушение лицензионных условий банковской деятельности, высокий уровень кредитования связанных лиц, большой объем проблемной задолженности и недостаточность сформированных резервов. Существенно снизить стоимость банка могут претензии налоговых органов и обеспечение выданных кредитов неликвидным имуществом",— отмечает Александр Плотников.
Агентство Fitch сообщало, что объем проблемных кредитов Банка Форум в конце августа 2012 года был на очень высоком уровне — 65%, а на долю реструктуризованных кредитов приходилось еще 15% портфеля. "Резервы под обесценивание кредитов, согласно отчетности по национальным стандартам, обеспечивали покрытие лишь 42% проблемных и реструктуризованных займов",— утверждали в агентстве. Подобного отчета по Кредитпромбанку нет, но если в Банке Форум объем безнадежных кредитных операций составлял 2,52 млрд грн, то в Кредитпромбанке — 3,83 млрд грн. У Эрсте Банка этот показатель на порядок ниже. "Но то, что кредитный портфель обслуживается, еще не говорит, что это качественный актив",— предупреждает управляющий партнер компании "Бейкер Тилли Украина" Александр Почкун.
Основным предметом споров между старыми и новыми акционерами преимущественно являются факты, которые продавец скрыл от покупателя при продаже, непредоставление полной информации в рамках финансового или юридического аудита, нарушение заявлений и гарантий, предусмотренных договором купли-продажи, и невыполнение других договорных обязательств. "Поэтому в договорах предусматривается период, когда еще можно отыграть цену назад. Обычно на 1-3 года часть средств блокируется — они выплачиваются, только если соглашение будет выполнено в полном объеме",— говорит господин Почкун.
Залог успешной сделки по покупке проблемного банка — способность договориться с недобросовестными заемщиками и добиться возврата кредитов прежними инсайдерами. "Как правило, покупатели требуют от продавцов обеспечить погашение займов связанным лицам до момента завершения сделки купли-продажи банка, поскольку они предпочитают не работать с клиентами, связанными с продавцами",— отмечает Юлия Кирпа. При этом реальная доля инсайдеров обычно выше официальной. Например, согласно официальным данным, в Кредитпромбанке ссуды инсайдерам составляют всего 0,26% от капитала. "Но когда мониторятся связанные лица, принимается во внимание все: интернет, отчетность банка, аудиторские отчеты, оценка качества активов и так далее. Если мы видим хотя бы один факт, подтверждающий нерыночные отношения заемщика и кредитора,— это сигнал о том, что лица как-то связаны",— говорит господин Почкун.
Оболочки ради
В прошлом году сделки M&A проходили и в III-IV группе банков — со средними и небольшими кредитными учреждениями. Но такие продажи редко становятся публичными. "Сделки осуществляются постоянно, но обычно к нам обращаются те, кто решил приобрести разновидность кошелька под названием "банк",— отмечает Александр Почкун.— Чем меньше у банка активов и обязательств, тем более выгоден он для покупки, поскольку такие кредитные учреждения сейчас покупаются в основном ради лицензии". Суммы подобных сделок — от $7 млн до $10 млн плюс капитал. Для новых банков — от 120 млн грн ($15 млн). "Собственники банков "с историей" пытаются показать свой кредитный портфель с лучшей стороны и высчитывают, сколько прибыли он может генерировать. Как правило, они хотят получить чистый капитал с премией от 0,6 до 3. И задача консультанта — определить, насколько качественным является их портфель, что позволит покупателю избежать необоснованных трат",— говорит господин Почкун.
Отдельным сегментом M&A является покупка кредитных портфелей. Подобные сделки дают возможность банкам не только быстрее нарастить позиции, но и сэкономить средства на резервировании: плохие активы продаются факторинговым компаниям. В прошлом году была совершена сделка по продаже активов Societe Generale, которая владела в Украине Профин Банком. А Дельта Банк и Альфа-банк активно выкупали долги Сведбанка, Укрпромбанка и Проминвестбанка.
Очередь у выхода
В будущем в Украине останутся лишь те иностранные банки, которые в течение пяти лет смогут вывести "дочку" в прибыль, а рентабельность капитала при этом составит хотя бы 10%. "А те "дочки" иностранных банков, у которых расходы выше 90-100% доходов и низкое качество кредитного портфеля, скорее всего будут продаваться",— отмечает Виталий Ваврищук. Расходы превышали доходы у всех проданных активов: Банка Форум, Кредитпромбанка, Эрсте Банка, БМ Банка, Профин Банка. Сейчас среди "дочек" иностранных групп высокие затраты у УкрСиббанка, Правэкс-банка, Кредобанка и Сведбанка. "Практически ни для кого украинский рынок не является приоритетным. Большинство банков, которые остаются, с удовольствием вывели бы инвестиции из Украины. Вопрос только в стоимости",— поясняет эксперт.
Господин Березовик отмечает, что более вероятен уход банков из проблемных стран еврозоны: "Некоторые греческие учреждения могут покинуть Украину". Но такую позицию разделяют не все эксперты, тем более что коэффициент затрат Универсал Банка (92%), Банка Кипра (77%), Марфин Банка (71%) и Астра Банка (68%) ниже психологической отметки. "Продать украинские банки с греческим капиталом сложно: в большей части банков Греции существенной долей акций владеет государство, и мало кто из руководителей этих кредитных учреждений захочет брать на себя ответственность за продажу актива по цене меньше капитала",— говорит Виталий Струков.
Появление новых крупных инвесторов в Украине маловероятно. "Основная волна продаж банков европейскими акционерами украинским акционерам уже прошла",— считает Виталий Ваврищук. Но Вадим Березовик уверен, что если в 2006-2008 годах было модно продавать банки, поскольку экономика страны активно развивалась, то с 2011 года стало модно их покупать. "Есть еще много потенциальных инвесторов, которые рассматривают возможности приобретения одного или нескольких кредитных учреждений, поскольку стоимость банковского бизнеса занижена,— утверждает он.— Поэтому мы и в текущем году сможем наблюдать дальнейшие поглощения и слияния". Например, сейчас Николай Лагун ведет переговоры о приобретении Сведбанка, а Альфа-банк — Платинум банка. Кроме того, в этом году к числу покупателей, по мнению Виталия Струкова, могут присоединиться некоторые крупные российские участники рынка. Однако агрессивных покупателей немного. Сбербанк, например, после длительного анализа ситуации на рынке все-таки решил не продавать Фольксбанк, а присоединить его к своей "дочке". "Российские банки руководствуются стратегией органического роста за счет расширения сети",— объясняет Виталий Ваврищук.
Попытки вернуться на рынок Украины будут предпринимать лишь единицы. "Наверное, они возможны через 10-15 лет. Но украинский рынок становится более концентрированным, доля первых пяти банков увеличивается, что затрудняет возвращение иностранцев в Украину",— резюмирует господин Ваврищук.
